天准科技:独立董事年度述职报告(王晓飞)

【摘要】苏州天准科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人王晓飞作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度及《公司章程》《独立董事工作制度》...

              苏州天准科技股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

  本人王晓飞作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人王晓飞，毕业于天津大学仪器科学与技术专业，博士研究生学历。1991
年 12 月-2007 年 9 月，任职于江苏省计量测试技术研究所，先后担任长度室检
定员、副主任、主任；2007 年 10 月至今，任职于江苏省计量科学研究院，先后担任机械所副所长、科技发展部副部长、国家精密机械加工装备产业计量测试中心筹备处副主任、总工程师办公室副主任；2010 年至今，先后担任中国合格评定
国家认可委员会实验室技术评审员、主任评审员；2011 年 9 月-2017 年 4 月，担
任恒锋工具股份有限公司独立董事；2012 年 9 月至今，担任南京工程学院硕士
生导师；2014 年 9 月至今，担任南京航空航天大学硕士生导师；2022 年 8 月至
今，担任江苏苏讯新材料科技股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至今，担任本公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人作为公司现任独立董事，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  （一）出席会议情况


  2023 年度，公司共召开董事会会议 10 次，召开股东大会 2 次。出席会议
情况如下：

            应参加董事  亲自出席董事  委托出席董事  缺席董事会  出席股东
  姓名

            会会议次数    会会议次数    会会议次数    会议次数    大会次数

  王晓飞        10            10            0            0          2

  我认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。我对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

  （二）在董事会各专门委员会的履职情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，我严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，按时出席会议，未有缺席情况。2023 年度审计委员会共召开六次会议、薪酬与考核委员会共召开四次会议，我认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  （三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

  报告期内，我通过现场、电话等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必要的条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公
允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。


  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，我对公司的财务会计报告及内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告及内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年度，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。我认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，

  我对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，并依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果等确定，不领取董事、高管津贴。独立董事的薪酬由公司参照资本
市场中独立董事薪酬的平均水平予以确定。我认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  公司于 2023 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象人数为 36 人，对应可归属的限制性股票数量为 730,000 股。

  公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象人数为 16 人，对应可归属的限制性股票数量为 294,000.00 股。

  我对上述事项进行了审慎核查，认为股权激励的归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

  （十一） 募集资金的使用情况

  我对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，认为公司2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

  （十一）其他事项


  报告期内，我还对公司的担保和资金占用情况、现金分红情况、股份回购注销情况进行了必要的审核和关注，认为均不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  四、总体评价和建议

  2023 年，我担任公司的独立董事，同时担任提名委员会主任委员、审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员。在这一年中，我始终严格遵守国家法律法规、《公司章程》以及相关规章制度，勤勉尽责地执行我的各项职责与义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我的知情权、参与权和决策权，为我独立履行职责提供了良好的条件。在此，我对公司董事会和管理层的支持表示衷心的感谢。
  现在，我的任期即将结束，我将致力于确保后续的换届工作顺利进行。在交接过程中，我将分享我在任期内积累的经验和见解，帮助新的独立董事更好地理解公司的运营和治理结构。我深信，通过我与公司董事会、管理层以及其他相关方的共同努力，我们将能够顺利完成换届工作，并为公司的未来发展奠定坚实的基础。我期待看到公司在新董事会的带领下继续取得更大的成功。

  特此报告。

                                                    独立董事：王晓飞
                                                    2024 年 4 月 19 日