天准科技:关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

【摘要】证券代码：688003证券简称：天准科技公告编号：2024-017苏州天准科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：688003        证券简称：天准科技      公告编号：2024-017
          苏州天准科技股份有限公司

 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
              象发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司在2023年年度股东大会审议通过上述议案后至2024年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体内容如下：

  一、本次授权事宜的具体内容

  （一）发行股票的种类、面值和数量

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35
名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大

会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  （三）定价方式或者价格区间

    1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

      2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发
行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    （四）募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

      1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；

      2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；

      3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

      4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

  （五）决议的有效期

  自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有
效。


  （六）发行前的滚存利润安排

  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    （七）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

  二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）其他授权事项

  授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

  2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，设立本次发行的募集资金专项账户，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

  4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；


  5、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

  6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

  9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

  10、办理与本次发行有关的其他事宜。

  三、审议程序

  公司于2023年4月19日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

  四、相关风险提示

  本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会
              2024 年 4 月 20 日