三棵树:2023年度独立董事述职报告(于增彪)

【摘要】三棵树涂料股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在2023年度的工作中严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《...

              三棵树涂料股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在 2023 年度的工作中严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度，积极出席相关会议，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，诚信、勤勉、独立地履行职责。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）基本情况

  于增彪先生，男，1955 年出生，中国国籍，厦门大学经济（会计）学博士，中国注册会计师。现任北京汉林国际健康诊疗投资有限公司董事、中国会计学会管理会计专业委员会副主委、中国成本研究会副会长、财政部管理会计咨询专家。历任清华大学教授、博导（2021 年退休）；河北大学管理学院教授、院长、会计系主任。此外，还担任上市公司中铁装配式建筑股份有限公司（SZ.300374）和合肥江航飞机装备股份有限公司（SH.688586）的独立董事，以及非上市公司正大投资股份有限公司、艾迪斯工业技术股份有限公司的独立董事。曾兼任中国重汽、中信集团、昆仑银行、弘毅远方投资、青岛啤酒、中国阀门科技、中国电影等多
家公司的独立董（监）事。2022 年 11 月 7 日开始担任三棵树涂料股份有限公司
（SH.603737）独立董事。

    （二）独立性情况

  作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况


    （一）出席会议情况

    1、出席股东大会和董事会情况

  2023 年度公司召开股东大会 2 次，本人实际参加 2 次；召开董事会 6 次，
本人实际参加 6 次，其中现场参会 1 次，通讯方式参会 5 次。本人对提交公司董
事会的全部议案进行了认真审议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

    2、参加专门委员会情况

  报告期内，本人作为审计委员会主任委员共召集召开审计委员会会议 4 次，审议了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023年第三季度报告，以及 2022 年度利润分配方案、会计政策变更、续聘会计师事务所、计提资产减值准备等相关议案，了解公司 2023 年度审计工作及合规工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  此外，本人作为薪酬与考核委员会的委员出席了所有 2 次会议，审议公司高级管理人员薪酬的议案并修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，认真履行职责。

    3、与中小股东的沟通交流情况

  2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

    （二）公司调研及现场检查情况

  本人借公司股东大会及董事会会议之机，与公司管理层进行交流，围绕公司战略、业绩表现等方面进行调研讨论，表达了专业、独立的意见。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。
  此外，本人也通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项向公司提出建议和意见。

    （三）与内部审计机构及会计事务所沟通情况

  本人作为公司审计委员会主任委员，定期听取公司内部审计部门及外部会计
师事务所相关汇报，切实履行主任委员和独立董事职权。报告期内，本人要求公司内外部审计团队扎实做好现场审计工作，充分践行全面、严谨、审慎原则，确保做好定期报告等相关工作。

    三、重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  报告期内，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。公司在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  不适用。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

    （四）内部控制的执行情况

  公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

    （五）续聘会计师事务所

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2022 年度审计服务，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务及内部控制审计机构。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  本年度未发生聘任或解聘事项。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  不适用。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  本年度未发生提名或任免、聘任或解聘事项。

    （九）高级管理人员薪酬情况

  根据公司相关管理制度，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司高级管理人员工作范围、职责以及企业相关岗位的薪酬水平等情况，拟定了 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案。相关议案经由第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第六届董事会第六次会议审议通过。本人作为独立董事和薪酬与考核委员会委员，认真审阅议案资料并投赞同票。

    （十）员工持股计划

  经过公司第四期员工持股计划第三次持有人会议和第六届董事会第八次会
议审议通过，公司第四期员工持股计划存续期延长 12 个月至 2024 年 10 月 12
日。本人认为，相关事项审议程序符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （十一）其他重点关注事项

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层的汇报，认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项均履行了审议决策和信息披露程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，亦未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    四、总结

  2023 年度，本人积极认真履行独立董事职责，充分发挥自身专业能力，对公司重大事项进行独立判断和决策。做到了忠实、勤勉、尽责，切实维护了公司和