王府井:王府井第十一届董事会第八次会议决议公告

【摘要】证券代码：600859证券简称：王府井编号：临2024－007王府井集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

证券代码：600859        证券简称：王府井          编号：临 2024－007
              王府井集团股份有限公司

        第十一届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    董事周晴因工作原因未能亲自出席本次董事会，书面委托董事杜建国参加本次董事会并代为表决。

    一、董事会会议召开情况

  王府井集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议于 2024 年 4 月 8 日以
电子邮件和书面送达方式发出通知，2024 年 4 月 18 日在本公司会议室以现场会
议方式举行，应出席董事 11 人，实际出席 10 人，董事周晴因工作原因未能亲自出席本次董事会，书面委托董事杜建国参加本次董事会并代为表决。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长白凡先生主持。

    二、董事会会议审议情况

    1.通过 2023 年度董事会报告

  本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.通过 2023 年度财务决算报告

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3.通过 2023 年度利润分配及分红派息方案

  根据有关法规和《公司章程》规定，2023 年度分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.00 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 1,135,049,451 股，
以此计算合计拟派发现金红利 227,009,890.20 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32%，本年度资本公积金不转增。

  如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《2023 年年度利润分配方案公告》。

    4.通过 2023 年度计提和核销资产减值准备报告

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于 2023 年度计提和核销资产减值准备的公告》。

    5.通过 2023 年年度报告及摘要

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2023 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    6.通过公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    7.通过 2023 年度内部控制评价报告

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《2023 年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所出具的《2023 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    8.通过关于会计政策变更的议案

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。


  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于会计政策变更的公告》。

    9.通过关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所出具的《2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    10.通过关于 2024 年度预计发生日常关联交易的议案

  本议案构成关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于 2024 年度预计发生日常关联交易的公告》。

    11.通过关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告

  本议案关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

  《关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    12.通过关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案

  同意公司以现金人民币 1,618.4007 万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）15%股权,并同时以现金 86,273.55 万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在评估值日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让 15%的股权比例进行支付。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。除前述从首旅
集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供 42,373 万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过 128,503 万元。按年息 6%支付资金占用费。

  本议案关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的公告》。

    13.通过关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案

  同意公司将通州文旅区配套商业综合体项目尚未投入的募集资金金额34,360.00 万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01 万元一并投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（西单商场西单店优化改造项目），涉及变更募集资金总金额为 34,677.01 万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的 9.26%。同意将西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至 60 个月，天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48 个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至 48 个月。

  本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》。

    14.通过关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案

  根据《王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及 2019 年年度股东大会的授权，因公司未完成《王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中约定的业绩考核指标，同时，公司激励计划已授予股票期权的 125 名激励对象中，有 22 人已因退休、工作变动等原因离职，上述人员不再具备激励对象资格。董事会同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的合计 295.35 万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准和授权并履行了必要的程序。


  董事尚喜平、周晴、杜建国为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

    15.通过关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案
  鉴于公司 2021 年及 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据 2019 年年
度股东大会授权及《王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司董事会同意 2020 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 12.21 元/股调整为 11.71 元/股。

  董事尚喜平、周晴、杜建国为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

    16.通过关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

  同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），回购股份金额不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均含本数），回购股份价格不高于 17.50 元/股（含），回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。

  本议案需提请公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

    17.通过关于召开 2023 年年度股东大会的议案

  根据《公司章程》规定，董事会决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午
14:00 召开 2023 年年度股东大会。


  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

    18.通过独立董事述职报告

  表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事述职报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  特此公告。

                                              王府井集团股份有限公司