宝武镁业:宝武镁业2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所关于宝武镁业科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书致：宝武镁业科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）...

                江苏世纪同仁律师事务所

      关于宝武镁业科技股份有限公司 2024 年第二次

              临时股东大会的法律意见书

致：宝武镁业科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股东大会规则（2022 修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《宝武镁业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  1.本次临时股东大会的召集

  2024 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，会议决定于 2024
年 4 月 18 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会。公司已于 2024 年 3 月 30 日
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《宝武镁业科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

  上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

  经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。


  2.本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 18 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2024 年 4 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

  经查，本次临时股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  3.本次临时股东大会现场会议的召开

  公司本次临时股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日下午 14:00 在南京市溧
水区东屏街道开屏路 11 号公司四楼会议室如期召开，会议由公司董事长梅小明先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

  经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参加网络投票的具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

  经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共计 14 名，所持有表决权股份数共计 275,851,575 股，占公司有表决权股份总额的 38.9388%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 5 名，所持有表决权股份数共计 120,264,803 股，占公司有表决权股份总额的 16.9764%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 9 名，所持有表决权股份数共计155,586,772股，占公司有表决权股份总额的21.9624%。
  公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次临时股东大会。

  本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
  经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

  1.《关于公司修订〈重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则〉〈宝武镁业董事会议事规则〉〈宝武镁业股东大会议事规则〉〈宝武镁业关联交易管理办法〉的提案》

  表决结果：同意股数 273,217,258 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.0450%；反对股数 2,634,317 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.9550%；弃权股数 0 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数 453,300 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 14.6812%；反对股数 2,634,317 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 85.3188%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.0000%。

  2.《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的提案》

  表决结果：同意股数 123,336,020 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9867%；反对股数 16,400 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0133%；弃权股数 0 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 3,071,217股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 99.4688%；反对股数 16,400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.5312%；弃权股数 0 股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.0000%。

  3.《关于公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度的提案》

  表决结果：同意股数 275,785,675 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.9761%；反对股数 65,900 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0239%；弃权股数 0 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 3,021,717股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 97.8657%；反对股数 65,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 2.1343%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.0000%。

  4.《关于公司 2024 年度担保额度预计的提案》

  表决结果：同意股数 273,205,558 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.0408%；反对股数 2,646,017 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.9592%；弃权股数 0 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 441,600 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 14.3023%；反对股数 2,646,017股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 85.6977%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.0000%。

  上述议案中，议案 4 属于股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；关联股东宝钢金属有限公司已对议案 2 进行了回避表决。

  本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

  经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。


  本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

  （以下无正文）


    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于宝武镁业科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

  江苏世纪同仁律师事务所                承办律师：

  吴朴成                                蒋成

                                          李可慧

                                                    2024 年 4 月 18 日

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