山东出版:山东出版章程

【摘要】山东出版传媒股份有限公司章程目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第四章股东和股东大会......7第五章董事会......21第六章总经理及其他高级管理人员......27第七章监事会......

山东出版传媒股份有限公司

        章  程


                    目  录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 28
第八章 党的基层组织...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第十章 通知与公告 ...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第十二章 修改章程 ...... 38
第十三章 附则...... 38

          山东出版传媒股份有限公司

                    章  程

                            第一章 总则

    第一条  为维护山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律法规，制定本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立；在山东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000588768482Y。

    第三条  公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 26,690 万股，于 2017年 11 月 22 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司中文名称：山东出版传媒股份有限公司

  英文名称：Shandong Publishing & Media Corporation, Ltd

    第五条  公司住所：山东省济南市英雄山路 189 号，邮政编码：250002。
    第六条  公司注册资本为人民币 208,690 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加
强党的领导和完善公司治理统一起来。发挥党组织在公司的领导核心、政治核心作用。


    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司
与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、董
事会秘书和财务总监。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：坚持正确的出版导向，传播先进文化，坚持社
会效益第一、社会价值优先的经营理念，实现社会效益和经济效益的有机统一；多出好书，打造精品，给人民群众提供优质精神产品，不断满足人民群众多样化、多层次的文化需求，为社会创造更多的财富，力促文化产业繁荣发展，为全体股东获取最大利益。

    第十四条  公司的经营范围是：

  图书期刊发行（有效期限以许可证为准）。出版行业投资，资产经营与管理；印刷物资销售，仓储，第三方物流服务；装潢设计，广告业务，出版物版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条  公司发起设立时，发起人为山东出版集团有限公司和山东新地投
资有限公司。各发起人认购公司股份数、出资方式、出资时间和持股比例分别如

  山东出版集团有限公司认购 162,680 万股，持股比例为 98%，共分两期出资。
第一期出资以货币形式出资 32,536 万元，出资时间为 2011 年 12 月；第二期为
130,144 万元，以与主营业务相关的下属公司的股权、相关资产以及现金作为出资，出资时间为 2012 年 4 月。

  山东新地投资有限公司认购 3,320 万股，持股比例为 2%，全部为货币形式，
共分两期出资。第一期出资为 664 万元，出资时间为 2011 年 12 月；第二期出资
为 2,656 万元，出资时间为 2012 年 4 月。

    第二十条  公司的股份总数为 208,690 万股，均为人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)  公开发行股份；

  (二)  非公开发行股份；

  (三)  向现有股东派送红股；

  (四)  以公积金转增股本；

  (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)  减少公司注册资本；

  (二)  与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  (五)  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                          第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条  董事、