精华制药:董事会独立董事专门会议决议

【摘要】精华制药集团股份有限公司独立董事专门会议决议精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事专门会议于2024年4月17日在公司会议室以现场和通讯方式召开。经全体独立董事推举，由独立董事马玲女士担任召集人并主持本次会议，独立董事冯...

            精华制药集团股份有限公司

              独立董事专门会议决议

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事专门会议于2024年4月17日在公司会议室以现场和通讯方式召开。经全体独立董事推举，由独立董事马玲女士担任召集人并主持本次会议，独立董事冯巧根先生、王煦先生参加会议，会议符合《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定。 经独立董事认真研究，形成以下决议：

  一、审议并通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  二、审议并通过了《关于2024 年度关联交易预计的议案》

  公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议并通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司当期和累计对外担保情况的专项说明》

  （1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常项占用公司资金的情况；
  （2）截至2023年12月31日，公司不存在对外担保事项。


  四、审议并通过了《2023年度利润分配政策及分配方案》

  公司以最新股本814,180,908股为基准，向全体股东每10股派发现金红利
0.92元（含税），合计分红74,904,643.54元。

  我们认为利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2021年-2024年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  五、审议并通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》

  公司制定的2023年度公司高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议并通过了《2023年度计提减值准备》

  公司2023年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2023年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

  七、审议并通过了《关于换届选举董事候选人的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期届满，经公司股东推荐、公司董事会提名委员会审核，同意张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生、成剑先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意王煦先生、刘静女士、张晓梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中刘静女士为会计专业人士。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  八、审议并通过了《会计师事务所选聘制度》

  为进一步规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司董事会制定《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事签名：
冯巧根  ___________
王煦    ___________
马玲    ___________

                                                  2024年4月17日