省广集团:2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼电话：8620-38790290传真：8620-38219766国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书国信信扬法字（2024）0050号致：广东省广告集...

广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
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                  国信信扬律师事务所

  关于广东省广告集团股份有限公司 2023 年年度股东大会

                    的法律意见书

                                                    国信信扬法字（2024）0050 号
致：广东省广告集团股份有限公司

  国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨希律师、洪国琼律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、经核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2024年3月26日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会
议，董事会审议通过了于 2024 年 4 月 18 日召开公司 2023 年年度股东大会的议
案，并将董事会及监事会通过的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度监事会工作报告》《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润分配预案》《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》共 10 项议案提交给股东大会审议。

  2、2024年3月28日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。

  （二）本次股东大会的召开

  公司本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日 15 点 00 分在广州市海珠区
新港东路 996 号保利世界贸易中心 G 座 3 楼会议中心如期召开，会议由董事长
杨远征主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票
于 2024 年 4 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 期间进行；通过深圳证
券交易所互联网投票系统实施的投票于 2024 年 4 月 18 日 9:15-15:00 期间进行。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表有效表决权股份数 350,829,317 股，占公司有表决权股份总数 20.1240%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

  2、参加网络投票的股东

  本次股东大会参加网络投票的股东人数共计 25 名，代表有效表决权股份数7,410,999 股，占公司有表决权股份总数 0.4251%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统与深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

  3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人

  现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共计 28 人，代表股份 30,804,081 股。

  4、列席人员

  列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  （二）本次股东大会由公司第六届董事会负责召集

  经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案


  本次股东大会审议的议案为：

  1、《2023 年度董事会工作报告》

  2、《2023 年度监事会工作报告》

  3、《2023 年年度报告及摘要》

  4、《2023 年度财务决算报告》

  5、《2023 年度利润分配预案》

  6、《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》

  7、《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  8、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  8.01 《2024 年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易》

  8.02 《2024 年预计与广东省广代博广告营销有限公司发生的关联交易》

  8.03 《2024 年预计与珠海市省广星美达文化传媒有限公司发生的关联交易》
  8.04 《2024 年预计与与省广聚合（北京）数字技术有限公司发生的关联交易》

  8.05 《2024 年预计与与珠海市省广盛世体验营销有限公司发生的关联交易》
  8.06 《2024 年预计与珠海博纳思品牌管理咨询有限公司发生的关联交易》
  8.07 《2024 年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司发生的关联交易》
  8.08 《2024 年预计与深圳市东信时代信息技术有限公司发生的关联交易》
  8.09 《2024 年预计与省广翰威（上海）广告有限公司发生的关联交易》

  8.10 《2024 年预计与广东省广影业股份有限公司发生的关联交易》

  8.11 《2024 年预计与广东省广新控股集团有限公司发生的关联交易》

  8.12 《2024 年预计与广东砹脉数字营销有限公司发生的关联交易》

  8.13 《2024 年预计与广东省东方进出口有限公司发生的关联交易》

  9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  10、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》

  上述议案已由公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议
通过。

  经查验，本次股东大会审议事项与《广东省广告集团股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》载明的内容一致。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会现场会议以记名投票方式（包括现场投票与网络投票方式）审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、《2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意357,948,316股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9185%；
反对 247,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0691%；弃权 44,300 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 30,512,081 股；反对 247,700 股；弃权 44,300
股。

    2、《2023 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意357,948,316股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9185%；
反对 247,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0691%；弃权 44,300 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 30,512,081 股；反对 247,700 股；弃权 44,300
股。

    3、《2023 年年度报告及摘要》

  表决结果：同意357,948,316股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9185%；

反对 242,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0677%；弃权 49,300 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0138%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 30,512,081 股；反对 242,700 股；弃权 49,300
股。

    4、《2023 年度财务决算报告》

  表决结果：同意357,948,316股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9185%；
反对 242,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0677%；弃权 49,300 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0138%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 30,512,081 股；反对 242,700 股；弃权 49,300
股。

    5、《2023 年度利润分配预案》

  表决结果：同意357,992,616股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9309%；
反对 242,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0677%；弃权 5,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0014%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 30,556,381 股；反对 242,700 股；弃权 5,000
股。

    6、《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》

  表决结果：同意357,992,616股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9309%；
反对 242,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0677%；弃权 5,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0014%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 30,556,381 股；反对 242,700 股；弃权 5,000
股。

    7、《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果：同意357,992,616股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9309%；
反对 242,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0677%；弃权 5,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0014%。


  其中，中小投资者表决情况：同意 30,556,381 股；反对 242,700 股；弃权 5,000
股。

    8、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  8.01 《2024 年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易》

  表决结果：同意357,991,616股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；
反对 242,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的