丝路视觉:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300556证券简称：丝路视觉公告编号：2024-024债券代码：123138债券简称：丝路转债丝路视觉科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导...

证券代码：300556        证券简称：丝路视觉        公告编号：2024-024
债券代码：123138        债券简称：丝路转债

              丝路视觉科技股份有限公司

          第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会
议通知于 2024 年 4 月 8 日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。
本次应出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名，公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：

    一、审议并通过了《2023 年总裁工作报告》

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023 年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    二、审议并通过了《2023 年董事会工作报告》

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023 年董事会工作报告》。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    三、审议并通过了《2023 年财务决算报告》

  根据深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截止
2023 年 12 月 31 日，公司合并总资产 2,192,214,525.49 元，总负债
1,244,748,095.75 元，归属于母公司的股东权益 947,833,602.67 元，公司 2023
年度共实现合并净利润 21,939,371.76 元，归属于上市公司股东净利润23,017,313.38 元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    四、审议并通过了《2023 年利润分配预案》

  根据深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2023 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润 23,017,313.38 元，母公司净利润2,294,079.31 元，提取 10%法定盈余公积金 229,407.93 元，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润为 174,300,753.26 元。2023 年度公司利润分配预案为：
以公司总股本 121,473,144 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35
元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的 18.47%，不送红股，不以公积金转增股本。

  本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司 2023-2025 年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    五、审议并通过了《关于资产核销的议案》

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》（公告编号：2024-028）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    六、审议并通过了《2023 年年度报告》及摘要

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023 年年度报告》及摘要（公告编号：2024-026）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

  七、审议并通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用的专项报告》
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

  八、审议并通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    九、审议并通过了《关于聘任 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计
机构的议案》

  经审计委员会审议通过后，董事会同意公司聘任深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，负责2024 年报审计工作及 2024 年内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  审计委员会在深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年度审计过程中切实履行了监督职责，并向董事会提交了对深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况报告。

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于聘任 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-030）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

  十、审议并通过了《关于 2024 年度关联交易预计的议案》

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于 2024 年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-031）。

  公司独立董事已事先召开独立董事专门会议，审核通过了该关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  董事李萌迪、丁鹏青、岳峰、王军平或系交易对方控股股东、或在过去十二个月内存在前述情形、或在交易对方兼任董事职务等而对该事项予以回避表决。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    十一、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

  十二、审议并通过了《关于不向下修正丝路转债转股价格的议案》

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于不向下修正丝路转债转股价格的公告》（公告编号：2024-033）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（简称“小额快速融资”）的条件

公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）发行证券的种类、数量和面值

  向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
    （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    （四）定价方式或者价格区间

  1、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。


  2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
    （五）募集资金用途

  本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平