商络电子:华泰联合证券关于商络电子限售股份上市流通事项的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于南京商络电子股份有限公司

          限售股份上市流通事项的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对商络电子限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]608 号）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 50,400,000 股，于 2021 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业
板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 420,000,000 股，其中有限售条件的股份数量为 377,413,586 股，占公司总股本的 89.86%；无限售条件流通股42,586,414 股，占公司总股本的 10.14%。

  经公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第三次会议、2022 年 5 月
16 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 420,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，合计转增 210,000,000 股；转增完成后，公司总股本增至
630,000,000 股。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909 号）同意注册，公
司于 2022 年 11 月 17 日向不特定对象发行了 396.50 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 39,650 万元。本次发行的可转换公司债券于 2022 年 12
月 9 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”，
并于 2023 年 5 月 23 日进入转股期，自 2023 年 5 月 23 日至 2024 年 4 月 17 日，
“商络转债”累计转股 41,059,833 股，公司总股本增加至 671,059,833 股。

  截至本公告披露前一日，公司总股本为 671,059,833 股，其中：有限售条件股份数量为303,761,650股，占公司总股本45.27%，无限售条件流通股367,298,183股，占公司总股本 54.73%。

    二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

  本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 23 日（星期二）。本次解
除限售的股东共 3 名，解除限售股份数量为 274,176,000 股，占公司总股本 40.86%。
本次实际可上市流通数量为 85,312,710 股，占公司总股本 12.71%。

  股份解除限售及上市流通情况如下：

                                                                    单位：万股

序号        股东名称          所持限售股份  本次解除限  本次实际可  备注
                                    总数        售数量    上市流通量

 1            沙宏志              25,181.77    25,181.77      6,295.44  注

 2    南京昌络聚享创业投资合        1,347.70      1,347.70      1,347.70

        伙企业（有限合伙）

 3    南京盛络创业投资合伙企          888.13      888.13      888.13

          业（有限合伙）

            合计                  27,417.60    27,417.60      8,531.27

  注：1、“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除高管 75%锁定情形后的股份数量。

  2、股东沙宏志先生现任公司董事长、总经理，持有公司股份数量 251,817,720 股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。沙宏志先生本次解除限售数量为 251,817,720 股，本次实际可上市流通股份数量为 62,954,430 股。

  经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

    三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

  本次申请解除股份限售的股东为 3 名，分别为沙宏志、南京昌络聚享创业投资合伙企业(有限合伙)、南京盛络创业投资合伙企业(有限合伙)。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承
诺，具体内容如下：

    （一）公司控股股东、实际控制人、董事长沙宏志的承诺：

  1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺

  “自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

  本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。”

  2、股东的持股及减持意向承诺

  “1、发行人上市后，本人/本公司/本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。


  2、前述锁定期满后，本人/本公司/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

  3、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人/本公司/本企业持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人/本公司/本企业将按相关要求执行。

  4、如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司/本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人/本公司/本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

    （二）公司员工持股平台南京昌络聚享创业投资合伙企业(有限合伙)、南京盛络创业投资合伙企业(有限合伙)的承诺：

  1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺

  “本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
  2、股东的持股及减持意向承诺

  “1、发行人上市后，本人/本公司/本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。

  2、前述锁定期满后，本人/本公司/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定。


  3、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人/本公司/本企业持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人/本公司/本企业将按相关要求执行。

  4、如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司/本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人/本公司/本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

  经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

    四、本保荐机构的核查结论

  经核查，华泰联合证券认为：

  本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  综上，本保荐机构同意商络电子本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人（签字）：

                            徐文              陈嘉

                                    华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                  年  月  日