慈文传媒:独立董事2023年度述职报告(余新培)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（报告人：余新培）各位股东及股东代表：本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管...

                  独立董事2023年度述职报告

                            （报告人：余新培）

各位股东及股东代表：

  本人作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，坚持恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将本人2023年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  本人余新培，男，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，产业经济学博士，会计学教授，民建成员。历任江西财经大学会计学院系副主任、系主任、副院长，中国会计学会个人会员、CIMA （特许管理会计师公会）个人会员，江西国泰集团股份有限公司独立董事，江西洪城环境股份有限公司独立董事。现任广西财经学院教授，安源煤业集团股份有限公司独立董事。2022年6月至今，任本公司第九届董事会独立董事。

  本人符合《上市公司独立董事管理办法》《主板规范运作指引》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  2023年度，公司共召开董事会会议12次，股东大会4次。本人均出席了董事会及股东大会各次会议，会前主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通；在会上认真听取并审议每一个议题，并提出合理的建议，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。本人对公司董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；未对公司任何事项提出异议。

    （一）出席董事会及股东大会情况

      独立董事  本报告期应参加  现场出席    以通讯方式    出席股东大会次数

        姓名      董事会次数    董事会次数  参加董事会次数


    （二）发表独立意见情况

  2023年度，本人与公司另外两名独立董事一起就董事会审议的相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：

    会议届次    召开日期                      发表意见情况

  第九届董事会  2023-01-31  1．关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

    第六次会议

  第九届董事会  2023-04-06  1．关于补选非独立董事的独立意见

    第八次会议              2．关于聘任公司常务副总经理的独立意见

                            1．关于2022年度利润分配预案的独立意见

                            2．关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

                            3．关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保
  第九届董事会              情况的独立意见

    第九次会议  2023-04-23  4．关于公司2022年度关联交易的独立意见

                            5．关于2022年度计提资产减值准备和冲回信用减值损失的
                            独立意见

                            6．关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

                            7．关于公司及子公司2023年度提供担保额度的独立意见

  第九届董事会  2023-07-31  1．关于公司常务副总经理代行财务总监职责的独立意见

  第十二次会议

  第九届董事会  2023-08-29  1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
  第十三次会议              情况的专项说明和独立意见

  第九届董事会  2023-09-11  1．关于提名独立董事候选人的独立意见

  第十四次会议

  第九届董事会  2023-09-21  1．关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事
  第十五次会议              前认可意见和独立意见

  对于上述议案，本人认为符合有关法律法规和《公司章程》、内控制度的规定，符合公司的整体利益，不会侵害中小股东的合法权益，发表了同意的意见。详细内容已在巨潮资讯网上披露。

    （三）参与董事会专门委员会工作情况

  本人作为公司第九届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，报告期内，按时召集或出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就公司聘请审计机构、年报审计、定期报告编制、财务决算报告、内部控制自我评价报告、聘任财务负责人等事项召开会议并形成决议。薪酬与考核委员会对公司修订《董事、监事薪酬管理制度》进行了审议；在审议年报过程中，对公司董事和高级管理人员年度薪酬情况进行了审核。

  1．审计委员会

  2023年度，本人作为审计委员会召集人，组织召开了5次会议。具体情况如下：

      会议届次      召开日期                        审议议案

  第九届董事会审计              1．《对<2022 年年度报告>的审核意见》

  委员会第五次会议  2023-04-23  2．《对<2022 年度财务决算报告>的审核意见》

                                3．《对<2022 年度内部控制自我评价报告>的审核意见》

                                4．《关于 2022 年度计提资产减值准备和冲回信用减值损
                                失的合理性说明》

                                5．《对<关于续聘会计师事务所的议案>的审核意见》

  第九届董事会审计  2023-04-28  1．《关于<2023 年第一季度报告>的审核意见》

  委员会第六次会议

  第九届董事会审计  2023-08-29  1．《关于<2023 年半年度报告>的审核意见》

  委员会第七次会议

  第九届董事会审计  2023-10-30  1．《关于<2023 年第三季度报告>的审核意见》

  委员会第八次会议

  第九届董事会审计  2023-12-21  1．《关于聘任公司财务总监的审核意见》

  委员会第九次会议

  2．薪酬与考核委员会

  2023年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了1次会议。具体情况如下：

        会议届次          召开日期                    审议议案

  第九届董事会薪酬与考核  2023-04-06  1．《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的审核
    委员会第三次会议                意见》

    （四）参加独立董事专门会议工作情况

    2023年度，本人参加了1次独立董事专门会议。具体情况如下：

        会议届次          召开日期                    审议议案

    第九届董事会 2023 年                1．《关于聘任公司财务总监的审核意见》

  第一次独立董事专门会议  2023-12-21  2．《关于签订<战略合作框架协议>暨关联交易的
                                      审核意见》

    （五）行使独立董事特别职权情况

  2023年度，未发生独立董事提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （六）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

  本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。听取内审部门的工作汇报，了解内审重点工作事项的进展情况，促进加强内审工作人员业务知识与审计技能培训，提高公司风险管理水平，深化公司内部控制体系建设。在年报审计期间，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，并就审计工作中的问题与年审会计师进行了充分的沟通交流；积极督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，在约定时间内出具审计报告，确保审计结果客观公正。

    （七）保护股东合法权益及与中小股东沟通交流的情况

  报告期，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经
营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料；对公司生产经营、财务状况、内控建设等情况，主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督和核查董事、高管人员履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股东的合法利益。

  本人持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。本人认为，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

  本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高自身履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。

    （八）在公司现场工作的情况

  本人利用参加董事会及其专门委员会和股东大会的会议及其他时间，对公司进行了实地考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联交易和对外投资等情况；充分利用个人在会计、审计方面的专业能力，从理论与实践相结合的角度提出意见或建议。同时，积极与公司董监高及相关人员沟通、交流公司治理和规范运作的情况；并通过与会计师事务所沟通，了解公司财务及业绩情况，掌握公司运营动态。

    （九）公司配合独立董事工作的情况

  公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，切实保障独立董事行使职权，为本人履职提供了必要的工作条件，给予了积极有效的配合与支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  2023年9月21日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于与专业投资
机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  2023年12月21日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本人参加了公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议，事前审核通过了该议案涉及的关联交易事项。
  公司上述关联交易事项，是基于公司经营发展需要而进行的正常商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况