三晖电气:民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保...

            民生证券股份有限公司

        关于郑州三晖电气股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 13 号——保荐业务》等相关规定，就三晖电气 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】314 号）核准，三晖电气向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行价格为 10.26 元/股，募集资金总额为人民币 205,200,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 28,725,711.36 元（含增值税），募集资金净额为人民币 176,474,288.64 元。首次公开发行募集资金已于
2017 年 3 月 16 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资
金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2017】第 ZE10096 号《验资报告》。（二）2023 年年度募集资金使用情况

  报告期内，公司使用募集资金 60.41 万元，截止 2023 年 12 月 31 日，三晖
电气已累计使用募集资金 12,756.13 万元。经公司 2022 年 12 月 29 日召开的第
五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议及 2023 年 1 月 16 日召开的
2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金 6,370.32 万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息）永久性补充流动资金。

  原募集资金账户明细如下：

      账户名称              开户银行                账号          募集资金用
                                                                        途

 郑州三晖电气股份有限  浦发银行郑州分行营业  76200078801700001673    活期

        公司                  部

 郑州三晖电气股份有限  浦发银行郑州分行营业  76200076801600002007  利多多理财
        公司                  部

 郑州三晖互感器有限公  浦发银行郑州分行营业  76200078801700000013    活期

        司                    部

 郑州三晖互感器有限公  浦发银行郑州分行营业  76200076801400002008  利多多理财
        司                    部

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。
（二）募集资金专户存储情况

  根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2017年 4 月 14 日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及民生证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
  2017 年 7 月 4 日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有
限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及民生证券分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2018 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止
2018 年 7 月 26 日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金
专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

  2018 年 8 月 9 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及民
生证券机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  经公司 2022 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第十次会议及 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金 6,370.32 万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息）永久性补充流动资金，同时将办理销户手续，注销相关募集资金专户。

  截至2023年3月23日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权利及义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

  截至 2023 年 3 月 23 日，公司已办理完毕全部募集资金专用账户注销手续。
具体情况如下：

      账户名称              开户银行                账号          账户状态

 郑州三晖电气股份有限  浦发银行郑州分行营业  76200078801700001673    已注销

        公司                  部

 郑州三晖电气股份有限  浦发银行郑州分行营业  76200076801600002007    已注销

        公司                  部

 郑州三晖互感器有限公  浦发银行郑州分行营业  76200078801700000013    已注销

        司                    部

 郑州三晖互感器有限公  浦发银行郑州分行营业  76200076801400002008    已注销

        司                    部

  上述募集资金专户注销后，公司及全资子公司与保荐机构民生证券股份有限公司、募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况


  三晖电气 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况
对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    1、募集资金投资项目延期情况

  2018 年 10 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投
项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 12 月 31 日调
整为 2020 年 6 月 30 日。2020 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延
期至 2021 年 6 月 30 日。2021 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延
期至 2021 年 12 月 31 日。2021 年 12 月 30 日召开第五届董事会第五次会议，审
议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期延
期至 2022 年 6 月 30 日。2022 年 6 月 30 日公司召开第五届董事会第八次会议，
审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期
延期至 2022 年 12 月 31 日。项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项
目”和项目“互感器生产线技术改造及扩产项目”已于2022年7月29日达到预定可使用状态。

  除以上事项外，三晖电气不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资
金预先投入募集资金投资项目。2017 年 4 月 18 日公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际可置换投资额为人民币 1,440.17 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序号          项目名称            募集资金拟投入金额    以自筹资金预先投入
                                                                  金额

 1    电能计量自动化管理系统生                16,387.31              780.26
            产平台建设项目

 2    互感器生产线技术改造及扩                1,260.12              659.91
                产项目

            合计                            17,647.43            1,440.17

  2017 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使
用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的 1,440.17 万元自筹资金。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第 ZE10353 号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，三晖电气不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

  报告期内，三晖电气不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况

  1、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

  公司募集资金项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”“互感器
生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，截至 2023 年 12 月 31 日，
本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：