双林股份:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300100证券简称：双林股份公告编号：2024-014宁波双林汽车部件股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情...

 证券代码：300100        证券简称：双林股份      公告编号：2024-014
            宁波双林汽车部件股份有限公司

          第六届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
次会议通知于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事会
于 2024 年 4 月 18 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次董事会应
参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长邬建斌先生主持，各董事表决通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  《宁波双林汽车部件股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事程峰先生、赵意奋女士、靳明先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2023 年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。


  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    3、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  《宁波双林汽车部件股份有限公司 2023 年年度报告》及摘要的具体内容详见巨潮资讯网，《2023 年年度报告摘要》同时刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报等报刊。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    4、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  《宁波双林汽车部件股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    5、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案》

  根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，2023 年度股份公司（母公司）期初未分配利润 112,139,237.28 元，本年度股份公司（母公司）实现净利润 76,673,175.25 元，本期按母公司 2023 年净利
润的 10%计提法定盈余公积金 7,667,317.53 元，截止 2023 年末母公司实际可分
配的未分配利润为 181,145,095.00 元。公司合并报表中实际可分配的未分配利润为 177,346,550.61 元。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，结合公司 2023 年度经营情况及未来经营发展
需要，公司董事会拟决定：2023 年利润分配预案以截至董事会审议分配预案之日公司的总股本400,769,246股扣除回购专用证券账户持有股份数3,581,003股后的总股本，即 397,188,243 股基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币1.00 元(含税)，合计派发现金 39,718,824.3 元。不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

  本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    6、审议通过了《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

  北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作中勤勉尽责，董事会向 2024 年度股东大会提请续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2024 年度财务审计和内部控制审计工作。《关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    7、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制的自我评价报告的议案》
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，董事会编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司 2023年度内部控制的自我评价报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《宁波双林汽车部件股份有限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    8、审议通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》

  公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易。公司2024 年度日常关联交易预计金额为不超过 8,160 万元。本议案已经独立董事专
门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024 年度日常关联交易预计公告》及《第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。

  本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事邬建斌、曹文、邬维
静、陈有甫，回避表决。

    9、审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度的议案》

  为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2024 年度公司（含控股子公司）拟向工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、农业银行、中信银行、浙商银行、兴业银行、民生银行、广发银行、招商银行、光大银行、浦发银行、宁波银行、湖北银行等金融机构申请累计不超过 26.50 亿元（或等值外币）综合授信额度。具体内容为：

  （1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。

  （2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司及子公司拟以合法拥有的房地产、票据、股权等自有资产作为抵押或质押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务。

  （3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。

  本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自 2023 年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    10、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  为了满足公司下属全资子公司 2024 年度经营所需，公司董事会同意提供不超过 141,659 万元的连带责任担保、抵押或质押担保。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签
署相关法律文件。有效期限自 2023 年度股东大会通过后一年。《关于为全资子公司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    11、审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的确认及 2024 年
度薪酬方案的议案》

  公司 2023 年度高级管理人员薪酬情况请详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2023 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

  2024 年度高级管理人员薪酬方案如下：同意公司高级管理人员邬建斌先生、陈有甫先生、朱黎明先生、葛海岸先生、钱雪明先生，根据各自劳动合同的约定及其工作完成情况进行绩效考核并领取 2024 年度薪酬。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事邬建斌、陈有甫、朱黎
明、葛海岸，回避表决。

    12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定及公司经营需要；同时因公司于 2024 年 2 月完成了宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,380,547 股业绩补偿股份的注销手续（具体内容详见 2024 年
2 月 5 日公司在巨潮资讯网刊登的《关于 2020 年度业绩补偿股份回购注销完成
及业绩补偿进展的公告》），注册资本已实质减少。为完善公司内控制度，公司对包括注册资本、经营范围等在内的《公司章程》条款进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

  本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    13、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

  为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    14、审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属限制性股票的议案》

  鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予的激励对象中 4 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 20.3 万股限制性股票不得归属并按作废处理。

  鉴于公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》中设定的业绩考核条件，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计 444.7 万股，其中首次授予部分作废344.7 万股，预留授予部分作废 100 万股。

  综上，本次共计作废的已授予但尚未归属限制性股票数量为 465 万股。

  公司监事会对此已发表审核意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邬建斌、曹文、邬维
静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。


    15、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名邬建斌先生、曹文女士、邬维静女士、陈有甫先生、朱黎明先生、葛海