盟升电子:关于向下修正和调整“盟升转债”转股价格暨转股停牌的公告

【摘要】证券代码：688311证券简称：盟升电子公告编号：2024-031转债代码：118045转债简称：盟升转债成都盟升电子技术股份有限公司关于向下修正和调整“盟升转债”转股价格暨转股停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内...

  证券代码：688311          证券简称：盟升电子          公告编号：2024-031
  转债代码：118045          转债简称：盟升转债

          成都盟升电子技术股份有限公司

  关于向下修正和调整“盟升转债”转股价格暨转股停牌
                      的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      重要内容提示：

         证券停复牌情况：适用

  因“盟升转债”实施转股价格修正条款，,本公司的相关证券停复牌情况如下：

                                                停牌

证券代码  证券简称  停复牌类型  停牌起始日        停牌终止日  复牌日
                                                期间

                    可转债转股停

118045  盟升转债                2024/4/19    全天  2024/4/19  2024/4/22
                    牌

         修正和调整前转股价格：42.72 元/股

        修正和调整后转股价格：35.02 元/股

        转股价格调整实施日期：2024 年 4 月 22 日

        “盟升转债”自 2024 年 4 月 19 日停止转股，2024 年 4 月 22 日起恢复转
  股。

      一、本次向下修正和调整“盟升转债”转股价格的依据

      经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1352 号”文同意注册，公司
  于 2023 年 9 月 12 日向不特定对象发行了 300.00 万张可转换公司债券，每张面值
  100 元，发行总额 30,000.00 万元，期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 9 月
  12日至2029年 9月11 日，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。

  经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕232 号）文同意，公司 30,000.00
万元可转换公司债券已于 2023 年 10 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“盟升转债”，债券代码“118045”。本次修正和调整转股价格依据如下：

  1、根据《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  截至 2024 年 4 月 2 日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 36.31 元/股）的情形。已触发“盟升转债”转股价格向下修正条款。

  2、根据《募集说明书》相关条款规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。”前期，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 42,000 股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260 股第一类限制性股票，合计 169,260 股进行回购注销。详情参见公司于
2024 年 1 月 31 日及 2024 年 2 月 23 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次注销预计将于 2024 年 4 月 22 日
完成。由于本次回购注销导致公司股本发生变化，公司相应调整“盟升转债”的转股价格。


    二、本次向下修正“盟升转债”履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，并提交至 2024 年第二次临时股东大会审议。

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“盟升转债”转股价格的相关手续。
  公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，同意将“盟升转债”转股价格由42.72 元/股向下修正为 35.00 元/股。

    三、本次向下修正和调整“盟升转债”转股价格的结果

  1、向下修正转股价格的情况

  公司 2024 年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
为 28.98 元/股，2024 年第二次临时股东大会召开前一个交易日公司 A 股股票交易
均价为 23.32 元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意将“盟升转债”的转股价格由 42.72 元/股向下修正为 35.00 元/股。

  2、调整转股价格的情况

  公司于 2024 年 1 月 30 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 42,000 股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的 127,260 股第一类限制性股票，合计 169,260 股进行回购注销。
公司于 2024 年 2 月 22 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股
票的议案》。详情参见公司于 2024 年 1 月 31 日及 2024 年 2 月 23 日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  根据公司于 2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2024-029），公司将于 2024 年 4 月 22 日完成本次限制性股票注销事宜。
  根据《募集说明书》相关条款规定，由于本次回购注销导致公司股本发生变化，公司将调整“盟升转债”的转股价格，适用调整公式 P1=（P0+A×k）/（1+k），其中 A=16.37 元/股+银行同期存款利息≈16.90 元/股，k=（-169,260/160,557,828）
≈-0.11%（以截至 2024 年 4 月 17 日的股本数据为计算基础），P1=（35.00+16.90
×-0.11%）/（1-0.11%）=35.02 元/股（四舍五入保留小数点后两位）。

  综上，根据《募集说明书》的相关条款及公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意将“盟升转债”的转股价格由 42.72 元/股修正和调整为 35.02
元/股，调整后的“盟升转债”转股价格自 2024 年 4 月 22 日起生效，“盟升转债”
于 2024 年 4 月 19 日停止转股，2024 年 4 月 22 日起恢复转股。

  特此公告。

                                    成都盟升电子技术股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 19 日