晋亿实业:北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

【摘要】北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书观意字（2024）第003011号观韬中茂律师事务所GuantaoLawFirm北京市西...

                北京观韬中茂律师事务所

                        关于

                晋亿实业股份有限公司

        2021年股票期权与限制性股票激励计划之

注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格
                          的

                      法律意见书

                  观意字（2024）第003011号

                          观韬中茂律师事务所

                            GuantaoLawFirm

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                            释 义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

  晋亿实业/公司/上市公司 指 晋亿实业股份有限公司

  本次激励计划、本激励计 指 晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性
  划                        股票激励计划

  《激励计划》          指 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票
                            激励计划（草案修订稿）》

  《考核管理办法》      指 《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
                            性股票激励计划实施考核管理办法》

  《公司章程》          指 《晋亿实业股份有限公司章程》

  《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

  中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

  上交所                指 上海证券交易所

                            《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有
  本法律意见书          指 限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之
                            注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调
                            整回购价格的法律意见书》

  本所                  指 北京观韬中茂律师事务所

  元、万元              指 人民币元、人民币万元


            北京观韬中茂律师事务所

                    关于

            晋亿实业股份有限公司

    2021年股票期权与限制性股票激励计划之
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整
                  回购价格的

                  法律意见书

                                            观意字（2024）第003011号
致：晋亿实业股份有限公司

  北京观韬中茂律师事务所接受晋亿实业股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

                    第一节 律师声明事项

  一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。


  三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

  六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


                        第二节 正文

  根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的决策程序

  （一）本次激励计划的批准和授权

  1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

  同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

  2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

  2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士
受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
  4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

  5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2021年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记事宜，2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为345.20万份，行权价格为5.40元/份，实际授予限制性股票数量为805.40万股，授予价格为2.70元/股。

  7、2022年4月18日，公司分别召开第七届董事会2022年第二次会议及第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

  8、2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。


  9、2022年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述0.624万份股票期权注销事宜已办理完毕。

  10、2022年8月29日，公司召开第七届董事会2022年第六次会议及第七届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

  2022年8月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关公告。

  11、2022年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司根据相关法律法规规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，至公示期已满未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

  2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述8,880股限制性股票已于2022年12月22日注销。

  12、2023年4月19日，公司召开第七届董事会2023年第一次会议和第七届监事会20