万向钱潮:万向钱潮股份公司独立董事工作制度

【摘要】实施日期万向钱潮股份公司文件编号独立董事工作制度版本号修改水平第一章总则第一条为规范万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根...

                                                          实施日期

            万 向 钱 潮 股 份 公 司        文件编号

              独立董事工作制度              版本号

                                                          修改水平

    第一章 总则

    第一条 为规范万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董
事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规则以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《上市
公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事候选人最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第二章 独立董事的任职条件及独立性

    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


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            万 向 钱 潮 股 份 公 司        文件编号

              独立董事工作制度              版本号

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    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第三章 独立董事的提名、选举和更换


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    第六条 公司独立董事至少三名并至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    第九条 公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。

    第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日其三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两


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次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十四条 独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十六条 公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计与考核委员会，
独立董事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名与薪酬委员会、审计与考核委员会成员中应占多数并担任召集人，审计与考核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第四章 独立董事的权利和义务

    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票上市地证券监管
规则赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；


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    （二）董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；


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