华测检测:独立董事2023年度述职报告(曾繁礼)

【摘要】独立董事2023年度述职报告本人作为公司的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事制度》...

            独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为公司的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  本人曾繁礼，中国国籍，1964 年出生，农学学士，世界经济学研究生。1986年至 1999 年历任深圳商检局科员,文锦渡副处长，文锦渡副局长、局长、党委书记，深圳商检局认证处处长、书记，1999 年至 2001 年深圳检验检疫局食检处处长、党委书记；2001 年至 2004 年任深圳检验局办公室主任、书记；2004 年至2010 年任蛇口检验局局长、党组书记（副厅）；2010 年至 2013 年任皇岗检验局(副厅级局)局长，党组书记；2013 年至 2015 年任深圳检验局副局长(副厅)，党
组成员；2015 年 8 月至 2019 年任深圳市怡亚通供应链股份有限公司任集团副总
裁、集团党委书记兼食品冷链平台总裁；兼任深圳市报关协会副会长，深圳市金融商会副会长，深圳市食材行业协会创会会长等。2019 年 3 月至今任南海盛汇新能源（广东）有限公司和深圳粤海盛汇国际贸易有限公司总裁。2019 年 12 月2 日起担任公司独立董事。

  经认真自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况

  （一）出席董事会及列席股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 3 次股东大会会议，第六届董事会共召开 11 次董事
会会议，本人按时出席了上述会议。作为独立董事，任职期间本人能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，以严谨的态度行使表决权，没有缺席或连续两次未
出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认为：公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司报告期内董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，未有提议召开董事会情况发生。

  （二）董事会专业委员会履职情况

  公司第六届董事会设立了审计委员会、薪酬考核与提名委员会以及战略与并购委员会三个专业委员会，本人为薪酬考核与提名委员会主任委员。2023 年度公司共召开 5 次薪酬考核与提名委员会会议，本人积极出席上述会议未有缺席情况，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案、高级管理人员提名及员工持股计划等事项进行了审议，切实履行了薪酬考核与提名委员会的职责。

  公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，于 2023 年 12 月召开董事会及股东大会修订了《独立董事工作制度》，修订后《独立董事工作制度》对独立董事专门会议的组织实施等做出了规定。《独立董事工作制度》修订后，公司未发生需经独立董事专门会议审议事项。2023 年内，公司未召开独立董事专门会议。

  （三）发表独立意见的情况

  1、2023 年 1 月 12 日，在召开的公司第六届董事会第一次会议上，对公司
聘任高级管理人员等事项发表独立意见。

  2、2023 年 3 月 31 日，在召开的公司第六届董事会第二次会议上，对公司
使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见。

  3、2023 年 4 月 24 日，在召开的公司第六届董事会第三次会议上，对公司
2022 年度关联交易事项、2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制自我评价报告、续聘公司 2023年审计机构、2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计政策变更、对外投资暨签署项目投资意向协议等事项发表独立意见。

  4、2023 年 5 月 15 日，在召开的公司第六届董事会第四次会议上，对公司
回购公司股份方案发表独立意见。


  5、2023 年 5 月 30 日，在召开的公司第六届董事会第五次会议上，对公司
为子公司融资租赁提供担保事项发表独立意见。

  6、2023 年 7 月 5 日，在召开的公司第六届董事会第六次会议上，对公司首
期员工持股计划延期及变更、修订首期员工持股计划草案及管理办法、调整第二期员工持股计划管理模式等事项发表独立意见。

  7、2023 年 8 月 10 日，在召开的公司第六届董事会第七次会议上，对公司
2023 年上半年控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、为子公司开具履约保函、向银行申请综合授信额度等事项发表独立意见。

  8、2023 年 9 月 28 日，在召开的公司第六届董事会第八次会议上，对公司
提名第六届董事会董事候选人事项发表独立意见。

  本人就上述事项均发表了明确同意的独立意见，无提出异议的情形。

  （四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

  公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。报告期内，公司组织了管理层与独立董事的现场交流会，全面介绍公司发展历程、市场及业务、三会运作等情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

  （五）在保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

  2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是 2023 年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公
司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年任职期间，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺事项。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年任职期间，未发生该事项。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （五）聘用、解聘会计师事务所的情况

    2023 年度，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华事务所”）为公司 2023 年度审计机构发表了独立意见，本人认为大华事务所诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司继续聘任大华事务所为公司 2023 年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司及股东，特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的有关规定。


  鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华事务所分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）吸收合并，为保持审计工作的延续性，经与大华事务所和北京大华国际友好协商，公司改聘北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构。公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构。
  报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。

  （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

  2023 年 1 月 20 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公
司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任申屠献忠先生为公司总裁，同意聘任钱峰先生为公司行政总裁，聘任徐江先生、周璐先生、李丰勇先生、王皓女士、曾啸虎先生、姜华女士为公司副总裁，同意聘任王皓女士为公司财务总监，同意聘任姜华女士为公司董事会秘书。本人认为，本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况

  2023 年任期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

  （八）董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真审核了《关于2022年度高管奖金分配结果的议案》《关于 2023 年度高管基本薪酬方案的议案》《关于修订高管奖金考核制度的议案》等议案，根据行业和公司发展现状，对公司董监高的薪酬进行考核认定，符合《公司章程》等规章制度的要求，符合公司及股 东的利益。

  （九）员工持股计划


  任期内，本人认真审核了公司第六届董事会第六次会议议案：《关于首期员工持股计划延期及变更的议案》《关于修订首期员工持股计划草案及管理办法的议案》及《关于调整第二期员工持股计划管理模式的议案》，上述议案是公司根据实际情况做出的合理调整，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  除上述事项外，2023 年，公司未发生其他需要重点关注事项。

  四、总体评价和建议

  2023 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断