恒邦股份:上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师...

        上海市锦天城律师事务所

      关于山东恒邦冶炼股份有限公司

          2023 年度股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

            关于山东恒邦冶炼股份有限公司

                  2023 年度股东大会的

                      法律意见书

致：山东恒邦冶炼股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


    （一）本次股东大会的召集

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年3月25日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于 2024 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发出了《关于召开 2023年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日下午 14:30 在山东省烟台市牟平
区水道金政街 11 号公司 1 号办公楼二楼第一会议室如期召开，由公司董事长主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 18 日上午
9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 78 人，代表有表决权股
份 628,945,505 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 54.7846%，其中：
  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为
截至 2024 年 4 月 9 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 618,996,466 股，占公司股份总数的 53.9180%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 73 人，代表有表决权股份9,949,039 股，占公司股份总数的 0.8666%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 74 人，代表有表决权股份 15,025,139 股，占公司有表决权股份总数的 1.3088%。

  （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。


    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 626,516,978 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6139%；反对 2,359,927 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3752%；弃权 68,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0109%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 12,596,612 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 83.8369%；反对 2,359,927 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 15.7065%；弃权 68,600 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4566%。

    2、审议通过《2023 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 626,542,778 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6180%；反对 2,334,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3711%；弃权 68,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0109%。本议案获得通过。


  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 12,622,412 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.0086%；反对 2,334,127 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 15.5348%；弃权 68,600 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4566%。

    3、审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意 626,520,478 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6144%；反对 2,332,727 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3709%；弃权 92,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0147%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 12,600,112 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 83.8602%；反对 2,332,727 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 15.5255%；弃权 92,300 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6143%。

    4、审议通过《2023 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 626,550,478 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6192%；反对 2,329,927 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3704%；弃权 65,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0104%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 12,630,112 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.0599%；反对 2,329,927 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 15.5069%；弃权 65,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4333%。

    5、审议通过《关于 2023 年度利润分配及公积金转增的议案》

  表决结果：同意 626,643,805 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6340%；反对 2,286,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3635%；弃权 15,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%。
本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 12,723,439 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.6810%；反对 2,286,400 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 15.2172%；弃权 15,300 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1018%。

    6、审议通过《关于董事、监事 2023 年度薪酬的议案》

  表决结果：同意 626,604,605 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6278%；反对 2,338,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3717%；弃权 2,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 12,684,239 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.4201%；反对 2,338,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 15.5613%；弃权 2,800 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0186%。

    7、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》

  表决结果：同意 626,522,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6147%；反对 2,355,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3745%；弃权 67,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0108%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 12,601,739 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总