斯迪克:方正证券承销保荐有限责任公司关于控股股东及实际控制人为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于控股股东及实际控制人为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为江苏斯迪...

            方正证券承销保荐有限责任公司

 关于控股股东及实际控制人为江苏斯迪克新材料科技股份有限 公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担
                保暨关联交易的核查意见

  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联担保概述

  近年来，公司加速发展、经营规模迅速扩大。为满足公司业务发展的融资需要，公司及下属子公司 2024 年度拟向银行及其他融资机构（包括融资租赁公司）申请综合授信总额度不超过 50 亿元人民币，其中银行申请综合授信总额度不超过 46 亿元人民币。

  上述综合授信用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。

  为解决公司向银行及其他融资机构申请融资面临的担保问题，公司控股股东、实际控制人金闯先生及施蓉女士拟对公司及下属子公司 2024 年度向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 35 亿元，并免于支付担保费用。担保的金额、担保的方式与期限以公司及下属子公司根据银行及其他融资机构签订的最终协议为准。

  本次控股股东、实际控制人为公司及下属子公司 2024 年度向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保事项自公司 2023 年年度股东大会决
议之日起至 2024 年年度股东大会决议之日止有效。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主要内容

  上述担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，担保的金额、担保的方式与期限以公司及下属子公司根据银行及其他融资机构签订的最终协议为准。
三、关联方基本情况

  截至 2024 年 3 月 8 日，金闯先生为公司董事长，施蓉女士为公司董事。金
闯先生直接持有公司 33.30%的股份，通过员工持股平台松滋市昊拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙））间接控制公司 1.56%的股份；施蓉女士直接持有公司 5.24%的股份，金闯、施蓉夫妇合计直接和间接控制公司 40.10%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。四、关联交易的具体内容及定价依据

  上述额度内的担保事项免于支付担保费用。
五、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易

  2024 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，金闯先生及施蓉女士除为公司及
下属子公司向银行及其他融资机构申请综合授信无偿提供担保及领取薪酬外，未与公司发生其他任何关联交易。
六、对上市公司的影响

  公司控股股东、实际控制人金闯先生及其配偶施蓉女士拟为公司及下属子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保，有利于解决公司向银行及其他融资机构申请融资面临的担保问题，为支持公司业务发展，上述担保不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
七、关联交易履行的决策程序


    1、独立董事专门会议审议程序

  第五届独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 7 日召开，审议通过了
《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。经审核，全体独立董事认为公司及子公司是根据以前年度资金使用情况及 2024 年的发展战略及财务预算，向银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经营的资金需求，避免资金短缺风险，节约审批时间及审批成本。公司控股股东、实际控制人为公司申请授信提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司长期发展的支持，有利于公司长远稳健的发展，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性。因此我们一致同意控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

    2、董事会审议程序

  2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。关联董事金闯先生及施蓉女士回避该事项表决。
  董事会认为公司控股股东、实际控制人为公司申请授信提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。体现了控股股东、实际控制人对公司长期发展的支持，有利于公司长远稳健的发展，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性。

  同意公司控股股东、实际控制人金闯先生及施蓉女士对公司及其全资子公司2024 年度向银行及其他融资机构（包括融资租赁公司）申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 35 亿元，并免于支付担保费用，该事项有利于解决公司向银行及其他融资机构申请融资面临的担保问题。

    3、监事会审议程序

  2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额
度提供担保暨关联交易的议案》。

  经审议，监事会认为：为支持公司及下属子公司的发展，金闯先生及施蓉女士无偿为公司及下属子公司向银行及其他融资机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。监事会同意该关联担保事项。

    4、股东大会审议程序

  此项交易尚需提交 2023 年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方金闯先生和施蓉女士将在股东大会上对该议案回避表决。
八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司控股股东及实际控制人金闯先生和施蓉女士为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保，系为支持公司业务发展，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可。本事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，独立董事对该项交易事项也发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于控股股东及实际控制人为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    谢江鹏                    王 子

                                        方正证券承销保荐有限责任公司
                                                    2024 年 4 月 18 日