世纪鼎利:世纪鼎利公司章程(2024年4月)

【摘要】珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程二零二四年四月目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......8第四章股东和股东大...

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

          章    程

          二零二四年四月


                          目  录


第一章  总则...... 4
第二章  经营宗旨和范围...... 5
第三章  股份...... 5

  第一节  股份发行...... 5

  第二节  股份增减和回购...... 7

  第三节  股份转让...... 8
第四章  股东和股东大会...... 9

  第一节  股东...... 9

  第二节  股东大会的一般规定...... 12

  第三节  股东大会的召集...... 16

  第四节  股东大会的提案与通知...... 17

  第五节  股东大会的召开...... 19

  第六节  股东大会的表决和决议...... 22
第五章  董事会...... 26

  第一节  董事...... 26

  第二节  董事会...... 31
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 37
第七章  监事会...... 39

  第一节  监事...... 40

  第二节  监事会...... 41
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 42

  第一节  财务会计制度...... 42

  第二节  利润分配...... 43

  第三节  内部审计...... 47

  第四节  会计师事务所的聘任...... 47
第九章  通知和公告...... 48
第一节  通知...... 48
第二节  公告...... 48

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 48

  第二节  解散和清算...... 49
第十一章  修改章程...... 51
第十二章  附则...... 52

                        第一章 总则

    第一条 为维护珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

  公司以发起方式设立；在广东省珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440400733108473F。

    第三条 公司于 2009 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。

    第四条 公司注册名称：中文全称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

  英文全称：DingLi Corp., Ltd.

    第五条 公司住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层

  邮政编码：519085

  第六条  公司注册资本为人民币 544,846,718 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

  公司应和董事、高级管理人员签订合同，明确公司与董事、高级管理人员之间的权利义务。明确董事的任期、违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：客户满意，员工满意，股东满意，社会满意。
    第十三条 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；仪器仪表制造；通信设备制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；终端测试设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；移动终端设备销售；企业管理咨询；大数据服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；技术进出口；集成电路设计；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工；互联网信息服务；电气安装服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                        第三章 股份

                          第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。


    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。
    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条 公司的发起人为叶滨、王耘、曹继东、陈勇、李燕萍、朱王庚、
曹雪山、喻大发、王周元、张帆、叶蓉、陈红、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、刘雨松、陆金红及李同柱。各发起人以其拥有的原珠海世纪鼎利通信科技有限公司净资产 58,437,160.55 元按 1：0.6845 比例折股。发起人出资时间为：2007年 11 月。

  公司发起设立时的股本结构如下：

  序号      股东名称        持股数额（万股）      出资比例

    1          叶滨              1,800.00            45.00%

    2          王耘                800.00            20.00%

    3        曹继东              373.20              9.33%

    4          陈勇                360.00              9.00%

    5        李燕萍              93.20              2.33%

    6        朱王庚              80.00              2.00%

    7        曹雪山              74.80              1.87%

    8        喻大发              72.00              1.80%

    9          张帆                52.00              1.30%

    10        王周元              48.00              1.20%

    11          叶蓉                40.00              1.00%

    12        陈红                36.00              0.90%

    13        陈春雄              36.00              0.90%

    14        陆元会              32.00              0.80%

    15        白绍江              26.80              0.67%

    16        杜红波              24.00              0.60%

    17        刘雨松              20.00              0.50%

    18        陆金红              20.00              0.50%

    19        李同柱              12.00              0.30%

            合 计                  4,000.00            100%


    第十九条  公司股份总数为 544,846,718 股，全部为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一） 证券交易所集中竞价方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 中国证监会认可的其他方式。


      公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
  情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依