世纪鼎利:信息披露事务管理制度(2024年4月)

【摘要】珠海世纪鼎利科技股份有限公司信息披露事务管理制度二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章信息披露的基本原则......3第三章信息披露的内容及披露标准......5第四章信息披露的审核与披露程序......24第五章信息披露的责任划...

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
    信息披露事务管理制度

          二〇二四年四月


                        目  录


第一章 总则...... 2

第二章 信息披露的基本原则 ...... 3

第三章 信息披露的内容及披露标准...... 5

第四章 信息披露的审核与披露程序...... 24

第五章 信息披露的责任划分 ...... 25

第六章 董事、监事、高级管理人员...... 26

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...... 26

第八章 信息的申请、审核与发布流程 ...... 27

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度...... 27

第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 28

第十一章 附则 ...... 29


                      第一章  总则

  第一条 为规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、全体股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

  （一） 公司董事、监事和高级管理人员；

  （二） 公司各部门及下属公司负责人；

  （三） 公司股东、实际控制人及收购人；

  （四） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

  第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第四条 上述重大信息主要包括：

  （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

  （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

  （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

  （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

  （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

  （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；


  （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）相关规定要求的其他应披露事项的相关信息。

                第二章 信息披露的基本原则

  第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
  第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第七条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。

  第八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

  公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

  公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

  第九条 公司披露的信息主要包括定期报告和临时报告等。

  公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送交

  公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

  第十条 公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送交易所。经交易所登记后在中国证监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还应在中国证监会指定报刊上披露。

  公司不能按既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。

  公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

  第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。

  第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件等信息披露文件置备于公司住所供社会公众查阅。

  第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话并对外公告、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。

  第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关规定豁免披露。

  第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时
披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照交易所相关规定暂缓披露。

  第十六条 上市公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息应当符合下列条件：

  （一）相关信息尚未泄露；

  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

  第十七条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

  第十八条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

  第十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。

            第三章 信息披露的内容及披露标准

                            第一节 定期报告

  第二十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

  第二十一条  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。


  公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第二十二条  公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

  公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由交易所视情形决定是否予以调整。

  第二十三条  公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

  第二十四条  公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

  公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第二十五条  公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

  公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

  第二十六条  年度报告应当记载以下内容：

  （一） 公司基本情况；

  （二） 主要会计数据和财务指标；

  （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前10大股东持股情况；

  （四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；

  （六） 董事会报告；

  （七） 管理层讨论与分析；

  （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九） 财务会计报告和审计报告全文；

  （十） 中国证监会规定的其他事项；

  （十一）若中国证监会等有权管理部门对上述年度报告应记载事项进行修改
的，按最新的要求执行。

  第二十七条  半年度报告应当记载以下内容：

  （一） 公司基本情况；

  （二） 主要会计数据和财务指标；

  （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四） 管理层讨论与分析；

  （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六） 财务会计报告；

  （七） 中国证监会规定的其他事项；

  （八） 若中国证监会等有权管理部门对上述半年度报告应记载事项进行修改
的，按最新的要求执行。

  第二十八条  季度报告应当记载以下内容：

  （一） 公司基本情况；

  （二） 主要会计数据和财务指标；

  （三） 中国证监会规定的其他事项；

  （四） 若中国证监会等有权管理部门对上述季度报告应记载事项进行修改的，
按最新的要求执行。

  第二十九条  公司发行可转换公司债券的，按照规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括下列内容：

  （一） 转股价格历次调整的情况，经