四方达:关于河南四方达超硬材料股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书

【摘要】北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦1座8层电话：（010）65057866传真：（010）65057869北京市华城律师事务所关于河南四方达超...

      北京市华城律师事务所

 关于河南四方达超硬材料股份有限公司

        2023 年度股东大会

                之

            法律意见书

北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 1 座 8 层

        电话：（010）65057866  传真：（010）65057869


              北京市华城律师事务所

        关于河南四方达超硬材料股份有限公司

          2023 年度股东大会之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

    北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性发表意见。

    公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏及误导之处。

    本法律意见书阅读时所有部分应作为一个整体，不应单独使用，且本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所及本所律师同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，本所现出具法律意见如下：


    一、股东大会的召集、召开程序

    1.本次股东大会的召集

    2024 年 3 月 15 日，公司董事会以公告形式在巨潮资讯网站和深圳证券交易
所网站上公告了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、股权登记日、会议出席对象、会议地点、本次股东大会审议的议案、股东大会登记方法、本次股东大会网络投票的具体操作流程、会务联系及其他事项。

    2024 年 3 月 16 日，公司董事会以公告形式在巨潮资讯网站和深圳证券交易
所网站上公告了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会通知的补充更正公告》（以下简称“《股东大会补正公告》”），对于《股东大会通知》中提案表格及附件三《授权委托书》的提案表格进行了补充更正。

    2.本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    现场会议于 2024 年 4 月 18 日下午 14:30 在河南自贸试验区郑州片区（经
开）第十大街 109 号四方达会议室召开。

    网络投票时间为 2024 年 4 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024
年 4 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    会议实际召开时间、地点、方式、会议审议事项等与《股东大会通知》、《股东大会补正公告》中所载明的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1.出席会议人员

    根据本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了核查，确认现
场出席本次会议的股东及股东代理人 5 名（股东本人出席会议并同时代理其他股东出席会议的按多名计），代表公司股份 156,535,862 股，占公司总股份的32.2151%%。

    根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效
表决的股东 5 名，代表有表决权的股份 376,900 股，占公司总股份的 0.0776%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。

    出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    2.本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第
六届董事会第四次会议，决议召开本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案为公司已公告的《股东大会通知》、《股东大会补正公告》所列出的议案，没有进行修改；本次股东大会未收到新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对会议通知中列明的审议事项进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果。

    （二）表决结果


    本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1.审议《2023 年度董事会工作报告》，本议案采取非累积投票制。

    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过。

    2.审议《2023 年度监事会工作报告》，本议案采取非累积投票制。

    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过。

    3.审议《2023 年度财务决算报告》，本议案采取非累积投票制。

    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过。

    4.审议《<2023 年年度报告全文>及摘要》，本议案采取非累积投票制。

    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过。

    5.审议《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，本议案采取非累积投票制。
    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过。

    6.审议《关于预计 2024 年度对外担保额度的议案》，本议案采取非累积投票
制。

    出席本次会议的股东及股东代表方海江先生、方春凤女士作为关联股东对本项议案回避表决，回避表决的股份数量为 145,873,221 股，本议案有效表决权股数为 11,039,541 股。

    表决结果:同意 11,039,541 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股股，占中小投资者出席本
次股东大会有表决权股份(含网络投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。
    该议案的表决结果为通过。

    7.审议《关于修订<公司章程>的议案》，本议案采取非累积投票制。

    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过，该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案采取非累积投票制。

    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络
投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过，该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    9.审议《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，本议案采取非累积投票制。
    表决结果:同意 156,912,762 股，占出席本次股东大会有表决权股份(含网络

投票)总数的 100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    其中，中小投资者表决情况为:同意 11,039,541 股，占中小投资者出席本次
股东大会有表决权股份(含网络投票)100.0000%;反对 0 股;弃权 0 股。

    该议案的表决结果为通过。

    10.审议《关于补选第六届监事会非职工代表监事的议案》，本议案采取累积投票制。

    10.1 选举