中农立华:中农立华战略委员会工作细则(2024年修订)

【摘要】中农立华生物科技股份有限公司战略委员会工作细则2024年4月目录第一章总则......2第二章人员组成......2第三章职责权限......3第四章议事规则......4第五章协调与沟通......5第六章附则......6中农立华生物科...

中农立华生物科技股份有限公司

    战略委员会工作细则

            2024 年 4 月


                    目录


第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 议事规则...... 4
第五章 协调与沟通...... 5
第六章 附则...... 6

            中农立华生物科技股份有限公司

              董事会战略委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为适应中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

    第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机
构，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章 人员组成

    第三条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委
员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会召集人的主要职责权限为：

  （一） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

  （二） 确定每次委员会会议的议程；

  （三） 主持委员会会议，签发会议决议；


  （四） 提议召开临时会议；

  （五） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

  （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

  （七） 本工作细则规定的其他职权。

    第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的相关规定补足委员。

    第七条 委员的主要职责权限为：

  （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
  （二） 提出本委员会会议讨论的议题；

  （三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

  （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

  （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

  （六） 本工作细则规定的其他职权。

                          第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限为：

  （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
      并提出建议；

  （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行
      研究并提出建议；

  （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


  （五） 对以上事项的实施进行检查；

  （六） 法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决
定。

  战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

                          第四章 议事规则

    第十条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，临时会议经两名以上委
员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十三条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。

    第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，因此支出的合理费用由公司支付。


    第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十六条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

    第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                        第五章 协调与沟通

    第十九条 董事会休会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需提请董事会
研究，可通过董事会秘书或董事会办公室向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

    第二十条 高级管理人员向战略委员会提交的任何书面报告，应由总经理或
负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交战略委员会。

    第二十一条 战略委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其
授权的委员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交董事会。

    第二十二条 在战略委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特
殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向战略委员会提交书面报告，并可建议战略委员会召集人召开会议进行讨论。


    第二十三条 战略委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告
自上次董事会定期会议以来战略委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

                            第六章 附则

    第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。

    第二十五条 本工作细则经董事会批准之日起生效。

    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十七条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。