华秦科技:公司章程(2024年4月)

【摘要】陕西华秦科技实业股份有限公司章程二零二四年四月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和经营范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股...

陕西华秦科技实业股份有限公司

          章  程

            二零二四年四月


                        目  录


  第一章  总则......2

  第二章  经营宗旨和经营范围 ......3

  第三章  股份......3

        第一节  股份发行 ......3

        第二节  股份增减和回购......5

        第三节  股份转让 ......6

  第四章  股东和股东大会 ......7

        第一节  股东 ......7

        第二节  股东大会的一般规定......9

        第三节  股东大会的召集......12

        第四节  股东大会的提案与通知 ......14

        第五节  股东大会的召开......16

        第六节  股东大会的表决和决议 ......19

  第五章  董事会......25

        第一节  董事 ......25

        第二节  董事会......28

  第六章  总经理及其他高级管理人员 ......36

  第七章  监事会......38

        第一节  监事 ......38

        第二节  监事会......39

  第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......40

        第一节  财务会计制度 ......40

        第二节  利润分配 ...... ...... ...... ...41

        第三节  内部审计 ......45

        第四节  会计师事务所的聘任......45

  第九章  通知和公告 ......45

        第一节  通知 ......45

        第二节  公告 ......46

  第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46

        第一节  合并、分立、增资和减资......46

        第二节  解散和清算......47

  第十一  修改章程 ......50

  第十二章  附则......50

                      第一章 总则

    第一条  为维护陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司以发起设立方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916100002205420207。

    第三条  公司于 2021 年 11 月 24 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审核通过并于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,666.6668
万股，于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：陕西华秦科技实业股份有限公司

            公司英文名称：Shaanxi Huaqin Technology Industry Co.,Ltd.

    第五条  公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号

    第六条  公司注册资本为人民币 19,469.3339 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、首席科学家、总工程师。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。

              第二章 经营宗旨和经营范围

    第十三条  公司的经营宗旨为：搭建同仁成长平台、创造客户卓越价值、承担
企业社会责任、谋求股东利益最大化。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；表面
功能材料销售；新型陶瓷材料销售；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；喷涂加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；产业用纺织制成品制造；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                      第三章 股份

                      第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。


    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以
下简称“证券登记机构”)集中存管。

    第十九条  公司由陕西华秦科技实业有限公司以截至 2020 年 8 月 31 日经审计
的净资产按一定比例折股，于 2020 年 12 月 3 日整体变更设立。公司设立时的发起
人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

 序  发起人姓名  统一社 会信用代码/身份  认购股份    持股    出资      出资
 号                        证号码        数（万股）  比例    方式      时间

 1  折生阳          610102195508233118    1,500.00  30.00%  净资产  2020/8/31

 2  周万城          610103195311263694      700.00  14.00%  净资产  2020/8/31

    陕西华秦万生

    商务信息咨询                                                净资产

 3  合伙企业（有  91610131MA6TUM0M8L    537.50  10.75%            2020/8/31
    限合伙）

 4  罗发            61010319630905285X      490.00    9.80%  净资产  2020/8/31

 5  白红艳          612731196811210227      450.00    9.00%  净资产  2020/8/31

 6  朱冬梅          610103197106264320      315.00    6.30%  净资产  2020/8/31

 7  黄智斌          430702198310204031      300.00    6.00%  净资产  2020/8/31

 8  孙纪洲          610111196102160052      150.00    3.00%  净资产  2020/8/31

 9  李湛            610524197904284012      125.00    2.50%  净资产  2020/8/31

 10  康青梅          612731197207020229      125.00    2.50%  净资产  2020/8/31

 11  王均芳          610104197009146126      125.00    2.50%  净资产  2020/8/31

 12  卿玉长          430524198501214432      122.50    2.45%  净资产  2020/8/31

 13  武腾飞          140121198608193512        60.00    1.20%  净资产  2020/8/31

                合  计                    5,000.00  100.00%

    第二十条  公司股份总数为 19,469.3339 万股，均为境内人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                  第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司不得发行可转换为普通股的优先股。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公