佐力药业:2023年度内部控制自我评价报告

【摘要】浙江佐力药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告浙江佐力药业股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制体系”)，结合浙江佐力药业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控...

          浙江佐力药业股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告

浙江佐力药业股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制体系”)，结合浙江佐力药业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日(内部控制评价报告
基准日)的内部控制建立的合理性、健全性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和
运行中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制自我评价情况报
告如下：

    一、重要声明

  内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。
  公司在治理层的监督下，按照企业内部控制体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并定期评价其有效性。董事会负责对内部控制的有效性进行全面评价、形成结论和出具报告，并对内控评价报告的真实性负责。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导内部控制的日常运行。公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价工作组织情况

  公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域、业务、事项和单位进行评价。

  (一)评价程序：成立评价小组、制定评价方案、现场检查、评价小组研究认定内部控制缺
陷、整改方案进行讨论和审核、按照规定权限和程序报董事会审议批准。

  (二)评价方法：评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、抽样、比较分析等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。

  三、内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  本次纳入评价范围的单位包括：母公司浙江佐力药业股份有限公司，子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、浙江佐力百草中药饮片有限公司、浙江佐力百草医药有限公司、浙江佐力健康产业投资管理有限公司、德清佐力医药科技有限公司和浙江佐力健康科技有限公司，孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有限公司、浙江佐力医院投资管理有限公司、浙江三正生物科技有限公司、德清泰记堂中医门诊部有限公司和浙江佐力医药有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100.00%。

  本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面的组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任；业务层面的财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、采购业务、生产质量与成本费用、合同管理、销售业务、工程项目、研究与开发、关联交易、担保业务、内部信息传递和信息系统等。

  重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、担保业务、研究与开发、销售业务、资产管理（包括核心技术）、信息系统和采购业务。

  上述纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


    (一)财务报告内部控制缺陷认定标准

  1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

  重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；

  重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平)；

  一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平)。

  表格列示如下：

    事项      评价基准      重大缺陷          重要缺陷          一般缺陷

 资产总额潜在错  资产总额  错报金额≥基准1%  基准0.5%≤错报金  错报金额＜基准
      报                                        额＜基准1%          0.5%

 利润总额潜在错  利润总额  错报金额≥基准5%  基准3%≤错报金额  错报金额＜基准3%
      报                                        ＜基准5%

    2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准

  定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：

  财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司因重大差错更正已签发公告的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
  财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    (二)非财务报告内部控制缺陷认定标准

  1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准

  根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：

    事项      评价基准      重大缺陷          重要缺陷          一般缺陷

 资产总额潜在错  资产总额  错报金额≥基准1%  基准0.5%≤错报金  错报金额＜基准
      报                                        额＜基准1%          0.5%


 利润总额潜在错  利润总额  错报金额≥基准5%  基准3%≤错报金额  错报金额＜基准3%
      报                                        ＜基准5%

  2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

  重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。

  重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违反行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。

  一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  五、内部控制体系的总体情况

  (一)组织架构

  1、治理结构

  公司已按照国家有关法律法规、股东大会决议和公司章程的要求，结合公司实际，建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，设置了股东大会、董事会、监事会和经理层，明确了职责权限、人员编制和工作程序等。

  （1）股东大会是公司最高权力机构，在制定的《股东大会议事规则》中明确了股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等。公司股东大会能有效行使重大事项的决策权，为股东的合法权益提供了保障。报告期内，公司召开了 1 次股东大会和 1 次临时股东大会，不存在违反《股东大会议事规则》的情形。

  （2）董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定或提交股东大会审议。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会成员均由公司董事或独立董事担任,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事和审计委员会年报工作制度》以及董事会各专门委员会的工作制度，明确了董事的选聘程序和义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。

  （3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，已制定《监事会议事规则》，对监事职
责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，行使监督权力以保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
  （4）经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议。制定了《总经理工作细则》，对总经理的任免、职权、责任和义务、管理机构、办公会议、报告和考核事项进行了明确。

  2、内部机构

  公司从机构设置的合理性和运行的高效性出发，合理设置了如下内部机构：产业发展部、技术研究院、质量技术部、财务部、审计部、生产部、物料管理部、董事会办公室、战略投资部、技改办公室、工程设备部、人力资源部、营销总部、办公室、信息中心和后勤部等，并明确了部门和岗位职责，保障生产经营活动有序健康运行。

  (二)发展战略

  公司董事会根据现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测，制定并实施中长远的发展目标与战略规划。年末根据内外部因素和竞争态势并结合上一年度战略目标的执行情况，制定下一年度的经营目标和计划。

  公司抓住国家中医药发展及“健康中国”发展战略的机遇，通过现有的资源优势持续进行大健康产业布局，为长远发展提供有力支持；持续关注能够解决人类健康问题的重大技术，为长期发展进行技术储备；采用产业经营和资本经营相结合的方式，推动经营规模和效益的不断增长。近几年，公司围绕主业，聚焦营销、聚焦研发，不断加大市场投入和终端医疗机构开发覆盖，乌灵系列、百令系列及灵泽片这几个核心产品销售收入呈现产销两旺的趋势。

  (三)人力资源

  公司制定了可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬与福利、考核、晋升与奖惩等环节。根据生产经营实际需求和结构，实施人力资源的引进、使用与退出。根据工作需要和针对不同岗位，展开多种形式的后续培训教育。各部门的年度工作目标中需明确培训计划，要求各部门每月开展不少于一次内部培训，并由人力资源部实施培训考试或评估。

  公司遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。实施竞争机制，每季度由人力资源部按照《佐力药业中层管理人员考核办法》组织考核。制定了《控股子公司及相关职能部门工作目标考核