盾安环境:关联交易管理办法

【摘要】浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为充分保障浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风...

            浙江盾安人工环境股份有限公司

                  关联交易管理办法

                      第一章  总  则

    第一条 为充分保障浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本办法。

                  第二章  关联交易和关联人

    第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：

  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五） 租入或租出资产；

  （六）委托或受托管理资产和业务；

  （七） 赠与或受赠资产；

  （八） 债权或债务重组；

  （九） 转让或受让研发项目；

  （十） 签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；


  （十六）存贷款业务；

  （十七）工程承包；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间
 接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第四条或第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

                  第三章  关联交易的审议程序

    第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第九条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：

    （一）与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不超过 300 万元，或不超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。


    第十条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：

  （一）与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

    第十一条 应由股东大会审议的关联交易：

    与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。

    第十二条 属 于总经理有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及
其他规定进行。

    第十三条 对于应当披露的关联交易，应保证在董事会审议前提交独立董事专门
会议审议，且经全体独立董事过半数同意。

    第十四条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判
断并决议；若符合本办法第十一条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。

                    第四章 关联交易的披露

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当经
过董事会审议后及时披露。

    第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当经过董事会审议后及时披露。

    第十七条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：


  （一）本办法第二十一条规定的日常关联交易；

  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十条 公司不得为本办法第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（由公司参股且属于本办法第四条、第五条规定的公司的关联法人或者其他组织，但不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十一条 公司与关联人发生第二条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本办法第十五条、第十六条、第十七条的规定及时披露和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十五条至第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应当遵守深圳证券交易所的相关规定。

    第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交
易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十七条的规定提交股东大会审议。

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利