元力股份:国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2020年度非公开发行股票及2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书

【摘要】国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司2020年度非公开发行股票及2021年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书保荐机构名称国金证券股份有限公司保荐机构编号BJJG1395经中国证券监督管理委员会证监许...

            国金证券股份有限公司

      关于福建元力活性炭股份有限公司

          2020 年度非公开发行股票

 及 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在
          创业板上市之保荐总结报告书

 保荐机构名称                    国金证券股份有限公司

 保荐机构编号                    BJJG1395

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕973 号文核准，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”、“公司”、“发行人”）2020 年 6 月非公开发行人民币普通股 65,103,168 股，发行价格 13.57 元/股，募集资金总额为人民币 88,345.00 万元，扣除相关发行费用 2,359.67 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 85,985.33 万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴所（2020）验字 E-002 号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2713 号文同意注册，公司于 2021
年 9 月 6 日向不特定对象发行了 900 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 90,000.00 万元，扣除发行费用 1,472.17 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 88,527.83 万元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴验字[2021]21002920258 号《验资报告》。

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为公司在上述非公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定对
公司进行持续督导。截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构的持续督导期限已满，
保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构基本情况


 保荐机构名称                国金证券股份有限公司

 注册地址                    成都市青羊区东城根上街 95 号

 主要办公地址                上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

 法定代表人                  冉云

 保荐代表人                  王学霖、章魁

 联系电话                    021-68826021

                            是，公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的

 是否更换保荐人或其他情况    保荐代表人为王学霖先生和章魁先生，因此委派章魁先
                            生接替公司 2020 年非公开发行股票的保荐代表人王建

                            峰先生的持续督导工作

    二、上市公司基本情况

 公司名称                      福建元力活性炭股份有限公司

 证券代码                      300174

 注册资本                      36,585.286 万元人民币

 注册地址                      福建省南平来舟经济开发区

 主要办公地址                  福建省南平市延平区朱熹路 8 号

 法定代表人                    许文显

 实际控制人                    卢元健、王延安

 联系电话                      0599-8558803

 本次证券发行类型              非公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债

                                券

                                非公开发行股票于 2020 年 7 月 15 日上市、向不特

 本次证券上市时间              定对象发行可转换公司债券于 2021 年 9 月 30 日上

                                市

 本次证券上市地点              深圳证券交易所

    三、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

  保荐机构及保荐代表人就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查，组织编制申请文件，出具推荐文件；配合深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构进行反馈回复，与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通；取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交发行所要求的相关文件。

    （二）持续督导阶段


  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

  1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规及深圳证券交易所发布的业务规则，并切实履行其所作出的各项承诺；

  2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度及内控制度，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营；

  3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；

  4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件；

  5、督导公司严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
  6、对公司进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，向中国证监会、深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导跟踪报告等材料；

  7、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）公司为子公司及子公司之间相互提供担保

  2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十三会议审议通过了《关于公司及
下属全资子公司相互提供担保的议案》，同意公司、下属各级全资子公司（含南平元力活性炭有限公司、福建南平三元循环技术有限公司等）及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司向金融机构申请综合授信时相互提供连带责任担保，新增担保额度总计不超过人民币 10 亿元。公司独立董事就上述事项发表了同意意见，并经 2022 年度股东大会审议通过。

  保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。
    （二）调整部分非公开发行股票募集资金投资项目的实施进度

  根据公司《非公开发行 A 股股票预案》及修订稿，公司 2020 年非公开发行
股票募集资金投资项目分别为南平工业园区活性炭建设项目、南平元力活性炭研发中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目，公司根据实际情况，调整部分募集资金投资项目的实施进度，具体情况如下：

  2021 年 4 月 1 日，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第
二十四次会议审议，“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中
心建设项目”的完成时间由 2021 年 7 月调整至 2022 年 6 月，独立董事发表了
明确的同意意见。调整原因为：上述项目原计划建设时间均为 2019 年 8 月至 2021
年 7 月，在募集资金到位前，公司先行以自有资金投入建设。由于本次募集资金实际到位时间为 2020 年 6 月，较预计时间有所延迟，公司先期自有资金实际投入金额无法完全满足项目按计划进度建设的需求，故实施进度需要相应顺延。
  2022 年 4 月 26 日，经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次
会议审议，将“南平工业园区活性炭建设项目”、“南平元力活性炭研发中心建设
项目”的完成时间由 2022 年 6 月调整至 2023 年 6 月，独立董事发表了明确的同
意意见。调整原因为：一方面是受到不可抗力因素影响，项目整体建设进度有所延后；另一方面是材料价格上涨，基于投资效益考虑，并结合市场情况和项目优化调整设计因素，将募投项目进行适当延长，以便更合理、有效的利用募集资金，实现公司和全体股东利益的最大化。

  2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次
会议审议，将“南平工业园区活性炭建设项目”的预计完成时间将调整至 2024年 6 月，独立董事发表了明确的同意意见。调整原因为：募集资金投资项目实施过程中，受到宏观环境等不可控因素的影响，同时，受项目实施所需原材料价格波动影响，使得公司募集资金投资项目的实施进度受到一定影响。本着成本控制和募集资金效益最大化原则，公司根据自身实际运营情况，在综合考虑募投项目整体效益的基础上，对该项目的预计完成时间进行调整。

  上述募集资金投资项目实施进度的调整系公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，没有改变募投项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向，损害其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

  保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

    （三）购买厂房、土地使用权暨关联交易

  鉴于公司活性炭业务核心竞争力不断增强、应用领域不断丰富的发展情况，在碳材料相关领域积累的产品、技术、生产等多方优势，为加快储能用碳材料的开发及产业化的步伐从而进一步提升公司持续盈利能力，于 2023 年 2 月，公司全资子公司元力新能源碳材料（南平）有限公司（以下简称“元力新能源”）与公司毗连的福建南平三元竹业有限公司（以下简称“三元竹业”）签署《资产转让协议》，元力新能源拟受让三元竹业拥有的土地、已建成的厂房、道路等不动产。

  卢元健先生为公司实际控制人，持有三元竹业 100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，三元竹业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次交易价格系以第三方资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货从业资格）的评估价格 4,898.97 万元的基础上，交易双方协商确定交易价格为 4,898.00 万元，符合关联交易定价公允原则。

  本次交易完成后，三元竹业退出竹产业。

  本次交易经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。

  保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。
    （四）受让福建南平三元循环技术有限公司 100%股权暨关联交易

  2021 年 9 月，公司与关联方卢元健先生、许文显先生签署《股权转让协议》，
公司拟以自有资金人民币 10,700 万元受让卢元健先生、许文显先生持有的福建南平三元循环技术有限公司（以下简称“三元循环”或“标的公司”）100%股权。
  卢元健先生为公司实际控制人，许文显先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢元健先生、许文显先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易由具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，以资产