迈普医学:募集资金管理制度(2024年4月)

【摘要】广州迈普再生医学科技股份有限公司募集资金管理制度二〇二四年四月广州迈普再生医学科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为了规范广州迈普再生医学科技股份有限公司（下称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合...

广州迈普再生医学科技股份有限公司

        募集资金管理制度

                  二〇二四年四月


            广州迈普再生医学科技股份有限公司

                    募集资金管理制度

                        第一章 总 则

    第一条 为了规范广州迈普再生医学科技股份有限公司（下称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的
会计师事务所出具验资报告。

    第四条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决
议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。

    第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。


    第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（下称“募投项目”）获取不正当利益。

                    第二章 募集资金存储

    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下称“募集资金
专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。

  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有确保募集资金安全的措施。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。

    第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。

                    第三章 募集资金使用

    第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

  3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  4、募投项目出现其他异常情形的。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金应遵守如

  （一）除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）不得有违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）调整募集资金投资项目计划进度；

  （七）使用节余募集资金。

  公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
十二个月，且须符合以下条件：

  （一）安全性高；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

    第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
  （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；


  （二）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括：

  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度分析、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

  计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。

    第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    第二十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。。