新强联:洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收购洛阳豪智机械有限公司55%股权的业绩承诺实现情况说明的审核报告

【摘要】洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收购洛阳豪智机械有限公司55%股权的业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2024]0011011018号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（S...

  洛阳新强联回转支承股份有限公司
 关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股
权的业绩承诺实现情况说明的审核报告

              大华核字[2024]0011011018 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）


          洛阳新强联回转支承股份有限公司

关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情
                况说明的审核报告

                      目    录                    页 次
一、  关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业        1-2
      绩承诺实现情况说明的审核报告

二、  洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收购        1-2
      洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实

      现情况的说明


                                                                              大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                            北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                                              电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                                        www.dahua-cpa.com
关 于 收 购 洛 阳 豪 智 机 械 有 限 公 司 5 5 % 股
权 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告
                                                      大华核字[2024]0011011018 号
洛阳新强联回转支承股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称新强联公司）编制的《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情况的说明》。
  一、管理层的责任

  编制《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新强联公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新强联公司管理层编制的《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、鉴证结论

  我们认为，新强联公司管理层编制的《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了洛阳豪智机械有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
 大华会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师：

                                                  陈英杰
          中国·北京              中国注册会计师：

                                                  王亚杰
                                    二〇二四年四月十八日
洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情况的说明

          洛阳新强联回转支承股份有限公司

 关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现
                    情况的说明

    一、重大资产重组的基本情况

    1．交易对方

    本次交易的交易对方为宋国智、闫龙翔、邹明建、秦建科、吉凤岐、耿永强。

    2．交易标的

    本次交易的标的资产为洛阳豪智机械有限公司（以下简称“目标公司”）55%的股权。
    3．交易价格

    本次交易价格是以中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以 2021
年9月30日为评估基准日的资产评估报告所列载的目标公司股东全部权益截至本次评估基准日的评估值作为参考。

    根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，2021 年 9 月 30 日目标公司股东
全部权益采用收益法评估后的评估值为 32,276.00 万元。经各方协商一致，最终确定本次标的资产的交易价格为 17,600.00 万元 (以下简称“交易对价”)。

    4．对价支付方式

    本次交易的交易价款以现金方式支付。

    二、收购资产业绩承诺情况

    根据《洛阳新强联回转支承股份有限公司与宋国智、闫龙翔、邹明建、秦建科、吉凤岐、耿永强关于洛阳豪智机械有限公司之支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺的安排如下：

    1．利润承诺

    目标公司 2022 年、2023 年、2024 年净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,600.00 万元、
5,290.00 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数不少于 13,890.00 万元。

    2．利润承诺期内实际净利润的确定

    如果在利润承诺期内，目标公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则交易对方应以其本次交易获得的现金向新强联公司补偿，交易对方应按照协议约定的比例承担各自的现金补偿义务。

    目标公司利润承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：

洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的业绩承诺实现情况的说明

    （1）除非法律、法规规定或新强联公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变经新强联公司与目标公司书面确认的目标公司的会计政策、会计估计。

    （2）承诺期内实现的净利润应当为扣除非经常性损益后的净利润。

    3．利润补偿的安排

    目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由交易对方对新强联公司进行现金补偿，交易对方应按照协议约定的比例承担各自的现金补偿义务。除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：

    当期应补偿金额＝(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－累计已补偿金额。
    交易对方按照本协议项下的补偿金额以交易对方在本次交易中所获得的交易对价(含税金额) 为上限。

    如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向新
强联公司补偿，但交易对方已经进行的补偿不冲回。

    此外，若 2022 年度、2023 年度，目标公司(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实际净利润数)÷截至当期期末累计实际净利润数≤10%，则当期应补偿金额等于 0；其余情形均按上述约定的补偿公式计算当期应补偿金额。

    三、收购资产业绩实现情况

    2023 年洛阳豪智机械有限公司实现扣除非经常性损益后的净利润为 40,074,166.93 元。
                                        洛阳新强联回转支承股份有限公司（盖章）
                                                  二〇二四年四月十八日