祥源文旅:2023年年度股东大会会议资料

【摘要】2023年年度股东大会会议资料浙江祥源文旅股份有限公司二〇二四年四月二十六日目录2023年年度股东大会会议须知......22023年年度股东大会表决及选举办法......32023年年度股东大会会议议程......5议案一：公司2023年...

2023 年年度股东大会

      会

      议

      资

      料

    浙江祥源文旅股份有限公司

      二〇二四年四月二十六日


                        目录


2023 年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023 年年度股东大会表决及选举办法 ......3
2023 年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：公司 2023 年年度报告全文及摘要 ...... 7
议案二：公司 2023 年董事会工作报告 ...... 8
议案三：公司 2023 年监事会工作报告 ...... 21
议案四：公司 2023 年年度财务决算报告 ...... 27
议案五：公司 2023 年年度利润分配预案 ...... 30议案六：关于 2024 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度
的议案 ...... 31议案七：关于公司 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常
关联交易的议案 ...... 32议案八：关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023
年度薪酬执行情况的议案 ...... 35议案九：关于确认公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬
执行情况的议案 ...... 37
议案十：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ...... 38
2023 年度独立董事述职报告（王力群） ......39
2023 年度独立董事述职报告（李勤） ......45
2023 年度独立董事述职报告（曾辉祥） ......52
2023 年度独立董事述职报告（侯江涛） ......56

              2023 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

  一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。

  三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
  五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

  六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

  七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

  八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。

  九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

                                          浙江祥源文旅股份有限公司
                                              二〇二四年四月二十六日

          2023 年年度股东大会表决及选举办法

  一、本次股东大会将进行表决的事项

  1、审议《公司 2023 年年度报告》全文及摘要

  2、审议《公司 2023 年董事会工作报告》

  3、审议《公司 2023 年监事会工作报告》

  4、审议《公司 2023 年年度财务决算报告》

  5、审议《公司 2023 年年度利润分配预案》

  6、审议《关于 2024 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》
  7、审议《关于公司 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联
交易的议案》

  8、审议《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年
度薪酬执行情况的议案》

  9、审议《关于确认公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行
情况的议案》

  10、审议《关于续聘 2024 年度会计事务所的议案》

  议案审议后，听取《2023 年独立董事述职报告》

  二、现场会议监票规定

  会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。

  计票人的职责为：

  1、负责表决票的发放和收集；

  2、负责核对出席股东所代表的股份数；

  3、统计清点票数，检查每张表决票；

  4、计算并统计表决议案的得票数；

  监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。


  三、现场会议表决规定

  1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。

  2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
  3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

  4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

  四、表决结果的宣读

  投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

  收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。

                                            浙江祥源文旅股份有限公司
                                              二〇二四年四月二十六日

                2023 年年度股东大会会议议程

  一、会议时间：2024 年 4 月 26 日 14:30

  二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼祥源文旅会议室

  三、会议主持人：董事长王衡先生

  四、会议议程：

议程                          内容                            负责人员

 1  宣布公司 2023 年年度股东大会会议开始并致欢迎辞              董事长

 2  介绍会议表决及选举办法                                  董事会秘书

 3  股东推选计票人、监票人                                    董事长

      宣读待审议文件：

      1) 审议《公司 2023 年年度报告》全文及摘要                董事会秘书

      2) 审议《公司 2023 年董事会工作报告》                      董事长

      3) 审议《公司 2023 年年度财务决算报告》                  财务负责人

      4) 审议《公司 2023 年年度财务决算报告》                  财务负责人

      5) 审议《公司 2023 年年度利润分配预案》                  财务负责人

      6) 审议《关于 2024 年度公司及所属子公司向银行申请综合授

 4                                                            财务负责人
      信额度的议案》

      7) 审议《关于公司 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024

                                                              董事会秘书
      年度日常关联交易的议案》

      8) 审议《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨

                                                              董事会秘书
      确认 2023 年度薪酬执行情况的议案》

      9) 审议《关于确认公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023

                                                              董事会秘书
      年度薪酬执行情况的议案》

      10) 审议《关于续聘 2024 年度会计事务所的议案》            财务负责人

 5  听取《2023 年独立董事述职报告》                          董事会秘书

 6  股东提问                                                    股东


 7  股东对议案进行现场投票表决                                  股东

 8  统计现场表决结果                                      计票人、监票人

 9  监票人宣布现场投票结果                                    监票人

10  等待汇总网络投票结果                                        ——

11  律师宣读法律意见书                                          律师

12  董事长宣读决议草案，董事签字确认                          董事长

13  宣布会议结束                                              董事长

                                              浙江祥源文旅股份有限公司

                                                二〇二四年四月二十六日

议案一：公司 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》等相关规定，公司编制了公司 2023 年年度报告全文及摘要，详细
内容请参见公司于 2024 年 3 月 30 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
和《证券日报》上披露的 2023 年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的年报全文。

  本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，