冠福股份:第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

【摘要】冠福控股股份有限公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”...

                  冠福控股股份有限公司

      第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开第七
届董事会第二次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事认真审阅相关材料，给予独立判断、客观公正的立场，对第七届董事会第十七次会议相关审议事项发表审查意见如下：

    一、关于未提出现金分红利润分配预案的审核意见

  公司母公司报表 2023 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，故公司 2023 年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

  公司董事会拟定的《2023 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对公司董事会未提出现金分红利润分配预案表示同意，并同意将该预案提交公司董事会和 2023 年度股东大会审议。

    二、对 2023 年度内部控制自我评价报告的审核意见

  经核查，公司现有内部控制体系较为健全、完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，其法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的预定目标基本实现。报告期内，公司的内部控制是有效的，且各项制度均得到了有效实施。
  公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况，符合相关要求，我们同意将此报告提交公司董事会审议。


    三、关于预计公司 2024 年度日常关联交易的审核意见

  1、2024 年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，实际发生情况与预计不存在较大差异；公司 2024 年的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

  2、公司预计在 2024 年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

  我们对上述关联交易事项表示同意，并同意将该议案提交公司董事会审议。上述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

    四、关于计提资产减值准备的审核意见

  本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项并提交公司董事会审议。

    五、关于制定公司《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》的审
核意见

  公司《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》是在综合考虑公司实
际经营情况、发展战略目标、社会融资环境、股东要求和意愿等因素，平衡股东短期与长期利益下制定的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，实现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并同意将其提交公司董事会和2023年度股东大会审议。

    六、关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的审核意见
  公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）、全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）及其全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）、塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）及塑米科技（成都）有限公司（以下简称“成都塑米”）本次拟向金融机构申请综合授信是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且能特科技、石首能特、塑米信息、广东塑米、湖北塑米、成都塑米分别是公司的全资子公司、控股子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及子公司为其上述申请综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

  我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司董事会和2023 年度股东大会审议。

    七、关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的审核意见

  公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）拟向金融机构申请合计不超过 10,000 万元综合授信额度，授权期限为一年，是为了满足其生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司为支持上市公司提高融资效率，对湖北塑米上述风险授信额度 10,000 万元融资提供了无偿担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。


  我们同意本次交易相关事项，并提交公司董事会审议，且上述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。

  （以下无正文）

                                                二○二四年四月十七日
（此页为《冠福控股股份有限公司第七届董事会第二次独立董事专门会议的审核意见》之签署页，无正文）

    独立董事签名：

        梅平              徐前权              查燕云