三川智慧:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300066证券简称：三川智慧公告编号：2024-013三川智慧科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三川智慧科技股份有限公司（...

证券代码：300066        证券简称：三川智慧        公告编号：2024-013
              三川智慧科技股份有限公司

            第七届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月8日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第七届董事会第八次会议通知，会议于2024年4月18日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事宋财华先生、左富强先生、钱龙先生以通讯（视频）方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：

    1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

  公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    2、审议通过《2023年度总经理工作报告》

  与会董事认真听取了总经理李强祖先生所作的《2023年度总经理工作报
告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    3、审议通过《2023年度财务决算报告》

  2023年度，公司实现营业收入228,472.42万元，较上年同期增长71.57%；实现营业利润29,333.18万元，较上年同期增长17.94%；实现归属于上市公司股
东的净利润23,998.53万元，较上年同期增长12.19%。截至报告期末，公司总资产达到325,170.96万元，同比增长8.26%；归属于上市公司股东的所有者权益为247,244.52万元，同比增长10.29%。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度财务决算报告》。

  本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    4、审议通过《2023年年度报告》及其摘要

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    5、审议通过《2023年度利润分配预案》

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润23,998.53万元,其中母公司实现净利润28,088.98万元。根据公司章程的相关规定，提取法定盈余公积2,808.90万元，加上上年结存未分配利润79,817.19万元，减去2022年度分配现金股利3,120.10万元，截至2023年12月31日，可供投资者分配的利润为101,977.18万元。

  公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本
1,040,033,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利52,001,663.10元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。


  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    6、审议通过《2023年度社会责任报告》

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在证监会指定的创业板信息披露网
站披露的《2023 年度社会责任报告》。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

  董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，不断完善了公司内控体系，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好地贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制提供保证。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    8、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》

  2023年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为
20,039.89万元，交易内容为购销商品、租赁房屋、提供技术服务等。上述交易，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2024年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过22,300万元。

  本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

  关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供五年的审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据 2024 年公司实际业务情况和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

  为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于2023年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提各项资产减值准备人民币8,721.35万元。
  本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

  本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

  鉴于《上市公司独立董事管理办法》等相关制度对独立董事履职方式、现场履职时间等提出了更高要求，为保障独立董事投入更多的时间和精力参与上市公司治理，更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，结合公司实际情况，并参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴从每人每年人民币7.2万元调整
为每人每年人民币9.6万元。该津贴标准为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。

  关联董事李旭先生、曹元坤先生、刘泽民先生回避表决，本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于三川科技未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》

  根据本公司与交易对方鹰潭三川水泵有限公司（以下简称“三川水泵”）、胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌签署《股权转让协议》，交易对方承诺三川科技2021年、2022年和2023年经审计后净利润合计不低于2,400万元人民币（对应2021年、2022年和2023年分别为人民币660万元、790万元和950万元）。若三年承诺期满时，三川科技合计实现的累积净利润低于承诺净利润时，交易对方应依照各自转让三川科技实缴出资份额比例占收购交易标的资产整体对价对应比例承担补偿责任，以现金方式对公司进行补偿，三川水泵对其他各交易对方业绩承诺提供连带责任担保。
  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对三川科技业绩承诺的实现情况进行审计并出具的专项审核报告，三川科技 2021 年、2022 年、2023 年经审计后净利润合计为1,390.8252万元,与承诺净利润累计金额相差1,009.1748万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿条款。根据《股权转让协议》约定的补偿方案，交易对方合计应补偿金额为 2,396.79 万元。

  鉴于本次业绩补偿方三川水泵系公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）的全资子公司，业绩补偿方李胜祖与公司实际控制人李建林系父子关系，业绩补偿方胡风云系公司控股股东三川集团的董事。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，三川水泵、李胜祖、胡风云系公司的关联方，公司获取其业绩补偿事项构成关联交易。

  本议案已经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于全资子公司三川科技未完成业绩承诺及有关业绩补偿暨关联交易的
公告》《关于江西三川科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核告》。

  关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    13、审议通过《关于天和永磁2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》

  根据本公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签署的《股权转让协议》约定，陈久昌、周钢华、舒金澄共同对天和永磁经营情况进行业绩承诺，承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现经审计后的实际净
利润分别不低于人民币 3,600 万元、4,100 万元和 4,600 万元，三年累计实际净
利润不低于 12,30