圣泉集团:中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2024年度预计担保额度的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2024年度预计担保额度的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务...

                    中信证券股份有限公司

                关于济南圣泉集团股份有限公司

              2024 年度预计担保额度的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对圣泉集团 2024 年度预计担保额度事项进行了核查，核查情况及意见如下：
  一、担保情况概述

  因公司业务发展需要，公司与子公司和子公司之间拟在 2024 年度进行总额不超过37.5 亿元的相互担保，担保额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日至公司召开 2024 年年度股东大会。担保协议的主要内容将由涉及担保的公司、子公司与银行等金融机构共同协商确定。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。具体担保情况如下：

    担保公司        担保金额（万元）            被担保公司            被担保公司

                                                                          资产负债率

                              200,000.00  大庆圣泉绿色风电有限公司

 济南圣泉集团股份有            30,000.00  山东圣泉进出口有限公司            70%以下

      限公司

                              30,000.00  浙江圣泉工贸发展有限公司

 大庆圣泉绿色技术有            30,000.00  大庆圣泉绿色电池材料有限公司

      限公司                            大庆圣泉绿色新能源有限公司        70%以下

                              40,000.00

 内蒙古圣泉科利源新            45,000.00  包头圣泉科利源科技有限公司        70%以下

 材料科技有限公司

      合计                  375,000.00

  二、被担保人基本情况

  1、山东圣泉进出口有限公司

  住所：山东省日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾内 C 区 10-37

  法定代表人：申宝祥


  主营业务：一般项目：货物进出口；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；；金属材料销售；金属制品销售；；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；纸浆销售；机械设备销售；日用百货销售；化妆品批发；电子产品销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；新鲜蔬菜批发；珠宝首饰批发；农副产品销售；水产品批发；日用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；鲜肉批发；水产品零售；谷物销售；豆及薯类销售；五金产品零售；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；塑料制品销售；汽车零配件零售；园林绿化工程施工；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  山东圣泉进出口有限公司于 2024年 3 月 4日注册成立。

  与公司关系：为本公司控股子公司。

  2、浙江圣泉工贸发展有限公司

  住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-98048 室

  法定代表人：刘卫亮

  注册资本：2,000 万元人民币

  主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；铸造用造型材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；工程塑料及合成树脂销售；机械设备销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；针纺织品及原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；合成材料销售；服装服饰批发；日用百货销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；包装材料及制品销售；石墨烯材料销售；家用电器销售；纸浆销售；电池销售；碳纤维再生利用技术研发；竹制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质成型燃料销售；机械设备租赁；国内货
物运输代理；化肥销售；纸制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  浙江圣泉工贸发展有限公司于 2024年 3 月 21日注册成立。

  与本公司关系：为本公司控股子公司。

  3、大庆圣泉绿色电池材料有限公司

  住所：济南市章丘区刁镇化工产业园

  法定代表人：栗昭争

  注册资本：10,000 万元人民币

  主营业务：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；风电场相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务；储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；生物基材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。

  大庆圣泉绿色电池材料有限公司于 2023 年 1 月 13 日注册成立，2023 年未开展业
务。

  与本公司关系：为本公司控股子公司。

  4、大庆圣泉绿色新能源有限公司

  住所：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区南


  法定代表人：孟庆文

  注册资本：5,000 万元人民币

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；储能技术服务；新能源原动设备制造；风电场相关系统研发；电力行业高效节能技术研发；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；销售代理；以自有资金从事投资活动。

  大庆圣泉绿色新能源有限公司于 2023 年 3 月 28 日注册成立，2023 年未开展业务。
  与本公司关系：为本公司控股子公司。

  5、大庆圣泉绿色风电有限公司

  住所：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区南

  法定代表人：朱庆虎

  注册资本：500 万元人民币

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；新材料技术推广服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务。

  大庆圣泉绿色风电有限公司于 2023年 4 月 4日注册成立，2023 年未开展业务。

  与本公司关系：为本公司全资子公司。

  6、包头圣泉科利源科技有限公司

  住所：内蒙古自治区包头市固阳县包头金山工业园区内

  法定代表人：郭利霞

  注册资本：15,000.00 万元人民币

  主营业务：稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售。


  包头圣泉科利源科技有限公司于 2023 年 1 月 16 日注册成立，2023 年未开展业务。
  与本公司关系：为本公司控股子公司

  以上各子公司均为非失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  公司 2024 年度的预计担保额度相关担保文件尚未签署，担保文件的主要内容将由公司及相关子公司与商业银行等金融机构共同协商确定，以实际签署的担保合同为准。
  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2023 年末，公司及下属控股子公司对外担保总额为 41,465.57 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 4.33%。公司及下属控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、审议程序

  （一）董事会意见

  2024年 4月 18 日公司召开了第九届董事会第二十六次会议，公司董事会审议通过
了《关于 2024 年公司与子公司之间相互提供担保的议案》，认为公司与子公司的相互担保及子公司之间的相互担保，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债
务偿还能力，担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《济南圣泉集团
股份有限公司章程》中有关对外担保规定的要求。

  （二）监事会意见

  2024年 4月 18 日公司召开了第九届监事会第二十二次会议，公司监事会审议通过
了《关于 2024 年公司与子公司之间相互提供担保的议案》。监事会同意此次担保预计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司 2024 年度预计担保额度事项已经第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文
件以及《济南圣泉集团股份有限公司章程》的规定。保荐机构对公司 2024 年度预计担保额度事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司
 2024年度预计担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                            黄野                    田凯

                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日