映翰通:独立董事2023年度述职报告(周顺祥)

【摘要】北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《北京映翰通网络...

          北京映翰通网络技术股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等有关规定的要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职期间履行职责情况报告如下:

    一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人周顺祥，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学本科学历。1995年6月至1997年7月任广东东福食品有限公司会计；1997年8月至2000年5月任华泰（东莞）电子有限公司成本会计主管；2000年6月至2007年2月任深圳宝安黄埔宝华电器厂会计经理；2007年3月至2012年9月任好孩子儿童用品有限公司制造财务总监；2012年10月至2015年3月上海凤凰自行车有限公司财务总监、副总裁；2015年4月至今，任艾莱依时尚股份有限公司财务总监、高级总监；2017年12月至2023年12月任公司，任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务；未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股票；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独

        立董事工作制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格，能够确保客观、

        独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

            二、独立董事年度履职情况

            （一）出席股东大会、董事会情况

            本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》等规定和要求，积极参加公

        司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，主动了解公司经营情况，勤勉履行

        独立董事职责，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切

        实维护了公司和全体股东的利益。

            每次董事会本人均认真审阅各项议案，与经营管理层保持充分沟通，主动获

        取做出决议所需要的资料和信息，积极参与议案的讨论并发表自己的观点，经过

        客观谨慎的思考，本着有利于上市公司发展和维护股东利益的角度出发，对董事

        会所有议案投了赞成票，并对有关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司

        董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议，本人不存在无故缺席、连续两

        次不亲自出席会议的情况。

            2023年度，本人担任公司独立董事期间，公司共召开董事会会议6次、股东

        大会4次。本人出席会议情况如下：

          应出席董  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续  投票情况  列席股东
独立董事  事会次数  席次数  方式参  席次数  次数  两次未亲              大会次数
                              加次数                  自出席  反对 弃权

 周顺祥      6        6        5      0      0      否      0    0      4

            （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

        专门委员会    应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

        审计委员会          6            6              0            0

      薪酬与考核委员会      3            3              0            0

            公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

        四个专门委员会。2023年任职期内，公司未召开独立董事专门会议，本人担任审

        计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，召集并出席审计委员会6次，出席

        薪酬与考核委员会3次，积极参与相关专门委员会的运作，认真履行职责，严格

        按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或出席会议，均未有无

        故缺席的情况发生，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建

        议，切实履行了委员会成员的责任和义务。


  （三）行使独立董事职权的情况

  2023年任职期内，本人按照其他独立董事的委托，代表全体独立董事就公司拟于2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  2023年任职期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

  2023年任职期内，本人担任审计委员会主任委员，密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前、后两次沟通会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划、关键审计事项等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  2023年任职期内，本人按照其他独立董事的委托，代表全体独立董事就公司拟于2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （六）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

  2023年任职期内，本人主要通过实地考察、参加会议、电话、邮件等方式，保持与公司经营管理层、经办人员的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；重视与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。本人履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年任职期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：


  （一）应披露的关联交易

  2023年任职期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。
  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  2023年任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023年任职期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  2023年任职期内，公司第四届董事会审计委员会2023年度第三次会议、第四届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年年度审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。本人对前述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  2023年任职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023年任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年任职期内，公司第四届董事会独立董事任佳先生、王展先生、周顺祥
先生任期届满离任，公司第四届董事会第八次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选第四届董事会独立董事的议案》，同意选举朱朝晖女士、杨珲女士、姚武先生为第四届董事会独立董事。公司第四届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人的个人履历等相关资料进行了审核。经审核，第四届董事会独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，均已取得独立董事资格证书或已完成独立董事履职平台的学习，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、董事、高级管理人员薪酬情况

  2023年任职期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2023年度第二次会议、第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。公司管理层制定的公司2023年度高级管理人员的薪酬方案，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和运营水平。有利于公司的高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会对中小股东的利益有所损害。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

  2、股权激励计划

  2023年任职期内，公司董事会薪酬与考核委员会2023年度第一次会议、第四届董事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过实施2023年限制性股票激励计划（草案），公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本人认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划确定授予的激励对象、授予日、授予价格均符合法律法规和规范性文件的相关规定。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

  2023年任职期内，公司董事会薪酬与考核委员会2023年度第三次会议、第四
届董事会第六次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归