伟测科技:2024年限制性股票激励计划(草案)

【摘要】证券代码：688372证券简称：伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）上海伟测半导体科技股份有限公司二〇二四年四月声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其...

证券代码：688372                                    证券简称：伟测科技
  上海伟测半导体科技股份有限公司
    2024 年限制性股票激励计划

            （草案）

                    上海伟测半导体科技股份有限公司

                          二〇二四年四月


                          声  明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、《上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
  三、本激励计划拟向激励对象授予 110 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 11,337.3910 万股的 0.97%。其中，首次授予限制性股票 88.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 11,337.3910 万股的 0.78%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.45%；预留 21.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 11,337.3910 万股的 0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.55%。

  截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 29.25 元/股。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象共计 68 人，约占公司（含控股子公司，

下同）截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 1,410 人的 4.82%，包括公司公告本激励
计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月授出。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


声  明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 13
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 15
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 18
第八章  限制性股票的授予与归属条件...... 20
第九章  限制性股票激励计划的实施程序...... 25
第十章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 28
第十一章  限制性股票的会计处理...... 31
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 33
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 35
第十四章  附则 ...... 38

                      第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
伟测科技、本公司、公司、 指  上海伟测半导体科技股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划      指  上海伟测半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
                            励计划（草案）

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票                      件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司任职的
激励对象                指  董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
                            励的其他人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                            记至激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                            所需满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                            的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《科创板股票上市规则》  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
                            披露》

《公司章程》            指  《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

中国结算上海分公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  一、本激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划，其简要情况如下：

  公司分别于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 11 日召开了第一届董事会第十
八次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于 2023 年 6 月 27 日召
开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司于 2023 年 6 月 27 日以 40 元/股的价格向 236 名激励对象授予 119.66
万股限制性股票。

  本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立、不存在相关联系。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施