国瓷材料:中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”“保荐人”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，...

                  中天国富证券有限公司

            关于山东国瓷功能材料股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”“保荐人”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2945 号)同意，国瓷材料向特定对
象发行 A 股人民币普通股股票 40,469,279 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为 20.67 元/股，募集资金总额为 836,499,996.93 元，扣除与发行有关的费用 14,196,669.12 元（不含税)，公司实际募集资金净额为 822,303,327.81 元。上
述募集资金于 2020 年 12 月 11 日到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对
上述募集资金的到位情况进行了验证，并于 2020 年 12 月 14 日出具了《验资报
告》(信会师报字[2020]第 ZC10603 号)。

    二、募集资金使用情况、当期余额及闲置原因

  公司严格按照法律法规及相关规定管理和使用募集资金。截至 2023 年 12 月
31 日止公司募集资金项目专户余额 6,529.16 万元，期末经批准未到期的募集资金现金管理余额 0.00 万元，合计可支配募集资金项目资金为 6,529.16 万元。


  由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而产生部分募集资金短期闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、进行现金管理的目的

  公司在不影响募集资金项目进度和公司正常生产经营的前提下，使用闲置募集资金购买投资产品，能够提高闲置资金使用效率、增加投资收益，实现闲置现金的保值增值，为公司和股东创造投资回报。

  2、投资产品品种

  为控制风险，公司选择的投资产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过 12 个月)投资产品。

  3、授权期限

  本次董事会授权公司经营管理层负责使用公司暂时闲置募集资金进行现金管理的期限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司进行现金管理的投资起始日应在授权期限内。

  4、投资额度

  公司将使用不超过 6,000.00 万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过 12 个月)的投资产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用），不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  5、实施方式

  在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

    四、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  （1）公司现金管理投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。


  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施

  针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
  （2）公司审计部对公司现金管理业务进行事前审核、事中监督和事后审计，并负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内投资产品的购买及损益情况。

    五、对公司的影响

  1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

  2、通过进行适度的低风险短期投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    六、相关决策程序和相关意见

    1、董事会审议情况

  2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 6,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。


    2、独立董事发表独立意见

  公司独立董事认为：公司使用不超过 6,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。因此，我们一致同意公司在保证募投项目资金安全的前提下，使用不超过 6,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

    3、监事会审议情况

  2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经核查，监事会认为：公司使用不超过 6,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用不超过 6,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
    七、保荐人意见

  经核查，保荐人认为：国瓷材料《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会对此发表了同意意见，无需提交股东大会审议；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；公司是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，进行安全性高、流动性好、风险低的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。
  综上，保荐人对国瓷材料使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

  保荐代表人签名：

                                李高超                黄 倩

                                                中天国富证券有限公司
                                                  2024 年  月    日