重庆水务:关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

【摘要】股票简称：重庆水务股票代码：601158关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复保荐人（主承销商）新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室二零二四年四月上海证券交...

股票简称：重庆水务                                  股票代码：601158
      关于重庆水务集团股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券

      申请文件的审核问询函的回复

          保荐人（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
                  二零二四年四月

上海证券交易所：

  贵所于2023年8月2日出具的《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕538号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”“发行人”“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、上海中联律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师天职国际”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师大信”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《募集说明书（修订版）》中简称具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

 黑体（加粗）        审核问询函所列问题

 宋体                对审核问询函所列问题的回复

 楷体（加粗）        涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

  在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目录


问题1.关于本次募投项目...... 3
问题2.关于融资规模与效益测算...... 36
问题3.关于经营情况...... 68
问题4.关于应收款项与存货...... 80
问题5.关于财务性投资...... 126
问题6.关于同业竞争...... 156
问题7.关于其他...... 170

    问题 1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“收购昆明滇投污水处理资产”“新德感水厂扩建工程”；2）“收购昆明滇投污水处理资产”，是发行人全资子公司昆明渝润水务有限公司收购昆明滇池投资有限责任公司（以下简称昆明滇投）名下持有的七座水质净化厂资产。收购标的资产的房屋建筑均未办理权属证明，其中，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂以及第十四水质净化厂的土地使用权未办理权属证明；十三厂（二期）在建工程尚未办理环评审批手续，四座水质净化厂土地使用权通过划拨取得，部分水质净化厂存在产能利用率较低情况；3）七座水质净化厂中，五座已完成交割，昆明市第十三水质净化厂（二期）和昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程；4）因负责建设管理本次部分募投项目的昆明市第十一水质净化厂项目存在未完成建设项目竣工环境保护验收工作，已于2018年8月正式投入运行，受到昆明市生态环境局责令限期改正违法行为并处20万元罚款；5）本次收购资产中，有四座水质净化厂资产涉及融资租赁，部分融资租赁债权尚未结清。

    请发行人说明：（1）结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系；结合本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情况、对应污水处理及供水能力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的必要性；（2）结合发行人现有产能及产能利用率、市场需求及市场竞争情况等，说明水厂扩建新增产能规模合理性及产能消化措施；（3）本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产证的原因和办理进展，是否构成本次收购障碍及进展情况；水厂扩建项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；（4）截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金额；收购价款中是否包含尚需投入的金额；上述标的资产出让方未完成竣工验收受到行政处罚是否完成整改，收购标的相关竣工验收是否有效执行，收购资产标的是否存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，违约责任是否清晰；本次收购资产涉及融资租赁相关结清债权事项进展情况，是否对本次收购产生影响，是否存在相关资产权属的潜在纠纷；（5）收购标的资产中已完成交割的水质净化厂截至目前的运营情况，是否能够达到预期；结合收购标的资产的业
评价、节能审查意见、特许经营权取得情况，融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背景、原因和主要考虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系；结合本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情况、对应污水处理及供水能力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的必要性

    （一）结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系

    1、收购昆明滇投污水处理资产

    （1）收购昆明滇投污水处理资产的背景

  公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理业务和自来水销售。公司在做好重庆市区域内的建设、运营项目的同时，计划面向四
川、云南、湖北、河南等省市水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综合服务商的战略目标，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区域化发展。公司收购昆明滇投污水处理资产将实现公司在昆明市给水工程、污水处理及水治理环境等项目的布局，进一步增强公司后续在昆明市的核心竞争力，具有一定战略意义。

  本次资产收购为公司主业投资，符合公司“十四五”战略发展规划，有利于进一步深化公司深耕西南的市场布局，稳步扩大规模产能和收入、利润渠道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。

    （2）昆明滇投污水处理资产的业务模式

  昆明滇投污水处理资产主要用于污水处理业务，其业务模式与发行人现有的
污水处理业务模式一致。根据昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润水务”）与昆明市滇池管理局（以下简称“滇管局”）签署的《城市污水特许经营协议》，昆明渝润水务在特许经营期内享有特许经营区域范围内提供污水处理服务并取得污水处理服务费的权利。特许经营期限为三十年。污水处理业务的直接客户为特许经营区域范围内的政府及其授权单位。

    （3）昆明滇投污水处理资产地域覆盖范围

  昆明滇投污水处理资产位于云南省昆明市，涉及滇池流域北岸中心城区 4 座水质净化厂及环湖 3 座水质净化厂。通过本次收购，公司将助力云南省和昆明市政府对滇池污染的治理，符合相关政策导向，有利于公司进一步扩大昆明市的水务市场、扩大规模产能和利润渠道。

    （4）昆明滇投污水处理资产技术应用情况

  昆明滇投污水处理资产涉及 7 座水质净化厂，7 座水质净化厂工艺技术如下
所示：

                                                                  单位：万吨/日

 序    资产名称    设计  极限除磷              工艺技术              主要
 号                规模  处理规模                                    用途

 1  昆明市第九水  10      7.5    A2O+MBR+“孢子转移一体机”+滤布  水质
    质净化厂                          滤池+紫外消毒                    净化

 2  昆明市第十一  6        /      A2O+高效沉淀池+V 型滤池+紫外消  水质
    水质净化厂                        毒                                净化

    昆明市第十三                    A2O+“孢子转移一体机”+高效沉淀    水质
    水质净化厂（一  6        6      池+V 型滤池+紫外消毒              净化
 3  期）

    昆明市第十三                    A2O+“孢子转移一体机”+高效沉淀    水质
    水质净化厂（二  6        6      池+V 型滤池+紫外消毒              净化
    期）

    昆明市第十四                    预处理＋改良 SBR 工艺＋反硝化滤  水质
 4  水质净化厂（一  10      10    池+“孢子转移一体机”+V 型滤池+活  净化
    期）                              性炭滤池+紫外消毒

 5  白鱼口水质净  0.5      0.5    CASS+“孢子转移一体机”+滤布滤池/  水质
    化厂                              连续流砂滤池+紫外消毒            净化

 6  海口水质净化  3        /      曝气氧化沟+V 型滤池+紫外消毒      水质
    厂                                                                  净化

 7  洛龙河水质净  5      2.5    A2O+MBR+DF 膜+紫外消毒        水质
    化（雨水）厂                                                        净化

      合计        46.5    32.5


  上述 7 座水质净化厂，其中 6 座执行一级 A 标（其中 TP≤0.2mg/l、
TP≤0.05mg/l）、第十四水质净化厂执行昆标 A 标准。已交接的水质净化厂的出水水质均达到设计标准。公司现有污水处理厂与昆明滇投污水处理资产污水处理的核心工艺均为活性污泥法，为满足地方出水标准，昆明滇投污水处理资产中部分水质净化厂处理流程末端设置极限除磷工艺，公司现有污水处理厂未设置该工艺。公司从事供排水业务多年，具有一支较高专业技术及丰富管理经验的稳定供排水管理团队。本次收购后，公司已派遣成熟的运行管理团队接管已投入运营的水质净化厂，以发挥公司在各类污水处理工艺上的丰富运营管理经验和熟悉各种污水治理常规设备工作特点的优势，保障收购水质净化厂运营管理达到预期目标。
    2、新德感水厂扩建工程

    （1）新德感水厂扩建工程的背景

  项目实施地江津区依托临近重庆主城的区位优势，大力促进工业发展，先
后成立了多个工业园区。城市的快速建设带动城市人口的增长，主城区水厂布
局分散、供水规模偏小、供水量缺口日益增大等问题日益凸显。目前江津区总
供水能力不足30.00万立方米/日，根据《江津区“十四五”城镇供水专项规划》中确定的规划，预测到2025年江津区总需水量约43.60万立方米/日，江津区的供水能力逐渐难以满足城市发展带来的新增用水需求。此外，江津区现存供水厂
存在规模较小且布局分散、设备设施老旧等问题。

  为了满足环境友好型和资源节约型社会的要求，将饮水安全保障作为生态文明建设的重要内容，进一步提高主城区的饮水安全，服务区域社会经济发展，保障市民身体健康，重庆水务集团江津自来水有限公司对位于江津区中心城区的供水水厂进行了整合。新德感水厂扩建工程是其中一项提高人民生活水平、从整体上改善津北片区