厦工股份:公司独立董事2023年度述职报告(江曙晖)

【摘要】厦门厦工机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《厦门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等...

          厦门厦工机械股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《厦门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，本人江曙晖作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行职责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。现将本人 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历及专业背景情况

  江曙晖，于 2017 年 11 月 24 日至 2023 年 12 月 6 日任公司独立董事。2023
年度内任厦门安妮股份有限公司独立董事、琏升科技股份有限公司独立董事；
2023 年 1 月 1 日至 7 月 12 日任新华都科技股份有限公司独立董事。

  因连续担任公司独立董事满 6 年，本人于 2023 年 12 月 6 日离任公司独立董
事。

    （二）独立性说明

  本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合法律法规及监管规则中关于独立
董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）2023 年度出席会议情况

  2023 年度，本人出席公司股东大会的情况如下：

    姓名      年度任职期间应出席股东大会次数  实际出席股东大会次数

  江曙晖                  4                          4

  2023 年度，公司共召开董事会会议 12 次，本人出席董事会会议情况如下：

              本年应参加的  亲自出  委托出  缺席  是否连续两次未
    姓名

              董事会次数    席次数  席次数  次数    参加会议

  江曙晖          10          10      0      0          否

  2023 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员，出席有关董事会专门委员会会议情况如下：

                              本年应参    亲自出席  委托出席  缺席
  姓名  董事会专门委员会

                            加的会议次数    次数      次数    次数

        审计委员会              8          8        0      0

 江曙晖  薪酬与考核委员会        1          1        0      0

        提名委员会              3          3        0      0

  公司召开董事会会议、董事会专门委员会会议时，本人均要求公司事先提供会议资料，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并结合会计专业知识与经验提出合理化建议，对公司的日常关联交易、子公司签订《合同能源管理协议》关联交易、利润分配、信托贷款、内部控制、续聘会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员等事项进行了审查和监督，有效推进董事会的科学决策。

  本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投同意票，未提出异议。本
人认为：公司董事会和董事会专门委员会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，未出现损害公司及中小股东利益的情形。本人通过股东大会等形式与投资者、中小股东进行沟通交流。本人督促董事会积极落实股东大会决议事项，确保公司严格执行股东大会的各项决策和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。

    （二）行使独立董事职权情况

  本人认真审核公司 2022 年度审计工作计划安排，审阅财务报告及附注，与承办公司审计业务的会计师沟通交流，，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况。

  本人在提名董事、聘任高级管理人员、关联交易、制订利润分配方案、续聘会计师事务所等事项上客观公正、审慎发表事前意见和独立意见，维护了中小投资者的合法权益。

    （三）现场履职情况

  2023 年度，本人现场实地走访公司，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行现场考察，听取公司管理层关于公司财务状况、生产经营情况及重大决策事项等专题汇报，持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，对公司现金流、风险管控等提出合理化的建设性意见。本人于2023年5月4日以专题访谈的形式与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书进行交流学习，有针对性地对公司进行深入了解。2023 年，本人在公司现场工作时间累计达 7 天。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

  公司建立了较为完善的独立董事沟通机制，2023 年度，公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，公司经营层及证券事务部定期向本人通报公司运营情况，积极配合本人了解公司的经营动态及其他重点关注事项的情况，认真回
复本人的电话或邮件问询，同时积极组织并配合本人开展实地考察走访等现场履职工作，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了必要的工作条件和人员支持。公司在董事会审议信托贷款、签订《合同能源管理协议》关联交易等重大复杂事项前，提前向本人提供相应材料，组织独立董事参与研究论证，充分听取本人的意见和建议。

    （五）参加培训情况

  2023 年度，本人积极参加中国证监会、厦门证监局及上海证券交易所等监管机构组织的合规培训，认真学习公司提供的《每周法规速递及监管动态》及合规培训材料，及时了解监管动态，增强自身专业素养。在《上市公司独立董事管理办法》等监管规则出台后，实时跟进、主动学习，了解掌握最新规则内容，努力提升合规履职能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人根据相关法律法规、《公司章程》等关于独立董事履职要求的规定，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

    （一）关联交易

  公司 2023 年度日常关联交易额度预计、子公司签订《合同能源管理协议》等关联交易事项的决策和表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度规定。公司与关联人的交易有利于公司的生产经营和长远发展，交易价格公允，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会审议关联交易议案时均回避表决，关联股东在股东大会审议关联交易议案时均回避表决。公司按《上海证券交易所股票上市规则》及公告格式指引等规定对关联交易进行了信息披露。

    （二）业绩预告


  2023 年，公司披露了《公司 2022 年年度业绩预告》《公司 2023 年半年度业
绩预告》，本人作为董事会审计委员会主任，深入了解预告情况，认为公司披露业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，所涉及财务数据与定期报告披露实际数据不存在重大差异。

    （三）定期报告

  本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年
度报告、2023 年第三季度报告，对定期报告的编制和披露过程进行了监督，结合审计工作经验，认为：定期财务会计报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映出公司的经营成果和财务状况等事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）内部控制建设

  2023 年，本人参与审核了公司制订或修订的《公司章程》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》《独立董事制度》《高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度，促进规范公司治理和完善内部控制建设。

  本人认真听取了公司内部控制等工作情况汇报，经常通过电话、视频等通讯方式指导公司审计部经理开展审计工作，通过审议《公司 2022 年内部控制评价报告》及《内部控制手册》修订等议案的方式开展监督工作，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    （五）选聘会计师事务所

  公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计业务的会计师事务所，本人作为董事会审计委员会主任，会同审计委员会其他成员，认真审核审计机构信息，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，且具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能满足公司 2023 年度审计工作的质量要求；聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的更能保持公司审计工作的连续性，且聘任的决策程序符合有关规定的要求，不存在损害股东利益的情形。

    （六）董事、高级管理人员提名及聘任

  本人作为董事会提名委员会委员，认真审核董事候选人、拟聘高级管理人员的任职资格，认为候选人均具备行使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提名及聘任程序均符合有关法律法规的规定。

    （七）高级管理人员薪酬

  本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真审核公司《高级管理人员薪酬制度》、核查制度的执行，2023 年度薪酬方案设定及发放程序等环节，认为：公司董事、高级管理人员均能够勤勉履职，高级管理人员的薪酬方案设定及薪酬发放程序符合相关法律法规及公司薪酬管理制度的有关规定。

    四、总结

  本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，2023 年参与公司重大事项的决策，并发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。本人 2023 年度切实履行了独立董事的职责。

  特此报告。

                            厦门厦工机械股份有限公司独立董事：江曙晖
                                                    2024 年 4 月 17 日