康尼机电:南京康尼机电股份有限公司独立董事2023年度述职报告(彭纪生)

【摘要】南京康尼机电股份有限公司独立董事2023年度述职报告（彭纪生）本人为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，在2023年度的履职过程中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《《上市公司独立董事管理办法》（以下简...

 南京康尼机电股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
                    （彭纪生）

  本人为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，在 2023 年度的履职过程中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董管理办法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《独立董事工作制度》等相关文件规定，认真履行独立董事的职责，积极参加各项会议并审议相关议案，对公司重大事项发表了客观、审慎、公正的独立意见，现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、基本情况

  本人彭纪生，南京大学教授。曾主持和参与数十项企业管理咨询项目，并且担任过多家企业的顾问或独立董事，在企业人力资源管理、战略管理、运营管理方面提升管理水平，推动管理变革积累了较为丰富的经验。

  2023 年度，本人符合《独立董事管理办法》的要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会情况

  2023 年度，公司召开了 10 次董事会会议和 2 次股东大会，本人
均以现场方式或者通讯方式出席。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，并结合自身人力资源及创新管理方面的专业背景与从业经验，针对性的提出意见和建议，以客观、公正的态度行使表决权，本人对各次董事会议审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                        参加董事会情况                          参加股东大会
                                                                    情况

  本年应参  亲自出  以通讯方式  委托    缺席    是否连续两  出席股东大会
  加董事会  席次数  参加次数    出席    次数    次未亲自参    的次数

  次数                          次数              加会议

    10        10        7        0      0        否            2

  （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

                          应参加会议次    参加次数  委托出席次数  缺席次数
                              数

 审计委员会                      3              3            0            0

 薪酬与考核委员会              1            1            0          0

  报告期内，本人担任薪酬与考核委员会的主任委员以及审计委员会委员，能够及时组织或参加各专门委员会会议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制、经营层薪酬与绩效考核办法等议案，积极有效履行了独立董事职责。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

  2023 年度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
  （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人认真审阅了公司内部审计机构、年审会计师事务
所等相关工作资料，进行必要的沟通，并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人未参加公司 2022 年年度及 2023 年半年度业绩说
明会，但都认真审阅业绩说明会相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，切实维护中小股东的合法权益。

  （五）现场考察情况及公司配合情况

  报告期内，本人利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间，进行公司实地调研考察,重点询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋势。而且通过电话、邮件等多种途径，全面了解及持续关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化建议。报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合独立董事的相关工作，本人多次就公司创新管理、人力资源、战略管理等方面与公司高层进行了深入交流。

  三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，通过对公司有关情况的了解和调查，本人对公司关联交易的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相
关程序进行了审核并发表意见。本人认为公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易事项，是公允的，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    不适用。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，报告期内，经董事会审计委员会和董事会、监事会审议，及时披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023年半年度报告、2023 年第三季度报告，本人认为财务报告公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

  根据《企业内部控制基本规范》要求，本人参与董事会审计委员会对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制评价报告真实、准确、完整地披露了公司管理现状，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

  （五）聘任或者更换会计师事务所的情况

  报告期内，公司 2022 年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构的议案。本人认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）有良
好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担
任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立
审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机
构应尽的职责。因此，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度财务与内部控制审计机构。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

    不适用。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，本人参与董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审核，认为董事、高级管理人员的教育背景、工作经历及专业素质满足胜任的职责要求，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序符合相关法律法规的规定。因此，本人发表了同意意见。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  报告期内，公司按照《关于公司第五届董事会董事薪酬的议
案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，对董事、高级管理人
员的薪酬发放公平合理，符合公司的薪酬管理和考核规定。未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
    四、总体评价和建议

  报告期内，作为独立董事，本人恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，以《独立董事管理办法》新规为契机，加深对相关法律法规等方面的认识和理解，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事的作用，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

  2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实履行职责，充分发挥专业作用，促进公司决策水平和运营质量的提高。

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