康尼机电:南京康尼机电股份有限公司独立董事2023年度述职报告(潘华)

【摘要】南京康尼机电股份有限公司独立董事2023年度述职报告（潘华）作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则...

 南京康尼机电股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
                      （潘华）

  作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度担任独立董事的履职情况报告如下：

  一、基本情况

  本人潘华，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。

  报告期内，本人任职符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况
 （一）出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开 10 次董事会会议和 2 次股东大会。本人
均按时以现场方式或者通讯方式出席董事会，共审议了 47 项董事会会议议案，在出席每次会议前，均对审议事项进行了认真审阅，并
结合自身会计专业背景与从业经验，独立、客观地提出专业意见，对各次董事会审议的议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                        参加董事会情况                          参加股东大会
                                                                    情况

  本年应参  亲自出  以通讯方式  委托    缺席    是否连续两  出席股东大会
  加董事会  席次数  参加次数    出席    次数    次未亲自参    的次数

  次数                          次数              加会议

    10        10        7        0      0        否            0

  （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

                          应参加会议次    参加次数  委托出席次数  缺席次数
                              数

 审计委员会                      3              3            0            0

 提名委员会                    3            3            0          0

 薪酬与考核委员会              1            1            0          0

  报告期内，本人作为审计委员会的主任委员，严格按照公司《审计委员会实施细则》的规定，及时组织召开了公司审计委员会会议，对公司的定期财务报告、内部审计等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。监督公司内部审计工作的实施，评估内部控制的有效性。监督及评估外部审计机构的工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，积极参与讨论，就审计过程中发现的问题进行有效交流。2023 年度的独董工作中，本人充分发挥会计专业经验，提出各项合理化建议，认真履行了独立董事的职责。报告期内，本人对审计委员会的议案均投了
赞成票。

  报告期内，本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对董事、高级管理人员的任职资格以及经营层薪酬与绩效考核办法等相关议案进行审查，以严谨的态度独立行使表决
权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。
  2023 年度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
  （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为审计委员会主任委员，多次组织召开委员会会议，与内部审计机构及负责公司年度审计的会计师事务所就公司财务、内控、业务等事项进行沟通。2023 年 12 月，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，就公司 2023 年度年报和内控审计工作计划安排等事项进行了充分沟通和交流，认可会计事务所对于审计范围、项目人员和时间安排、总体审计策略、重要性水平、重点审计领域、审计质量控制等情况的汇报。另外本人定期跟踪关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照境内外会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，及时与独立董事和公司管理层沟通。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人因工作原因未参加公司 2022 年年度及 2023 年半
年度业绩说明会，但本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e 互动平台上中小股东的提问。会后，本人向公司积极了解并听取投资者的意见和建议，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

  （五）现场考察情况及公司配合情况

  报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在任职期间,充分利用参加董事会、董事会专门委员会等机会及其他工作时间，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，参观公司生产基地，听取公司管理层对公司重大事项进展、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，建议公司管理层高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。另外，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使得本人对公司重大事项进展能够做到及时了解和掌握，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

  三、2023 年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  根据《独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司 2023 年度日常关联交易事项发表意见如下：

  报告期内，公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易，是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准，不存在应当披露的关联交易。关联交易价格遵循公平合理的
定价原则，有利于公司业务的开展和持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《独立董事管理办法》和《公司章程》的规定。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    不适用。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司共发布 4 次定期报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相关报告均及时、准确、完整披露。

  根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人认为，2023 年公司不断完善内控建设，建立了有效地内部控制体系，保证公司规范运作。另外，公司已聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内
部控制情况进行审计，经过审计认为，截止 2023 年 12 月 31 日，公
司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。

  （五）聘任或者更换会计师事务所的情况

  报告期内，公司 2022 年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构的议案。本人认真审核了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意
续聘的意见。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

    不适用。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，本人认真审阅了相关董事、高级管理人员候选人的
履历，认为拟任人员具备担任相应职务的任职条件和履职能力，未
发现有相关法律法规认定不适合担任上市公司董事、高管人员的情
形，提名、选举和聘任程序，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。因此，本人对相关董事和高管的任命发表了同意意见。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  报告期内，公司严格执行审议通过的《关于公司第五届董事会

董事薪酬的议案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，本人认真审查了公司 2022 年度的经营成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。符合公司中长期发展战略规划及
“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

  四、总体评价和建议

  报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守《独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。

  2024 年，本人仍将按照法律法规对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优
化，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

  （以下无正文）