宁沪高速:独立董事工作细则

【摘要】江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事工作细则（二零二四年四月十八日股东大会审议通过）独立董事工作细则目录第一章总则第二章独立董事第三章独立董事任职条件第四章独立董事的提名、选举和更换第五章独立董事的职责第六章独立董事履职方式第七章独立董事的...

江苏宁沪高速公路股份有限公司

      独立董事工作细则

 （二零二四年四月十八日股东大会审议通过）


                  独立董事工作细则

                        目录

第一章 总则
第二章 独立董事
第三章 独立董事任职条件
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职责
第六章 独立董事履职方式
第七章 独立董事的履职保障
第八章 附则


                      1  总则

    1.1 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《证券法》”《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”），并参照其他有关法律法规，制定公司独立董事工作细则（“本细则”）。

                    2  独立董事

    2.1 公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有 5 名为独立董事，占
全体董事会成员的三分之一以上，其中至少包括 1 名会计专业人士。

    公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。

    公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。

    2.2 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    2.3 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


            3  独立董事任职条件

3.1 担任独立董事应当符合下列条件：

  3.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
        格；

  3.1.2 符合本细则 3.2 条规定的独立性要求；

  3.1.3 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；

  3.1.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
        等工作经验；

  3.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  3.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
        司章程规定的其他条件。

3.2 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

  3.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
        要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
        配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
        母等）；

  3.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
        东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  3.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
        公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  3.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
        偶、父母、子女；

  3.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
        大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
        股东、实际控制人任职的人员；

  3.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
        务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
        务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

            签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
        3.2.7最近12个月内曾经具有3.2.1-3.2.6条所列举情形的人员；
        3.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
              公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

      前款“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》
  规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
  “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

      前款 3.2.4 至 3.2.6 条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业
  （附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业），不包括与公司
  受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
  企业。

      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
  会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
  见，与年度报告同时披露。

            4  独立董事的提名、选举和更换

    4.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以书面向公司董事会提名委员会提出独立董事候选人，公司董事会审议，并经股东大会选举决定。

        依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
    独立董事的权利。

        第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
    可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    4.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。

    4.3 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第 4.2 条以及
 前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    证券交易所提出异议的，公司应及时披露，且公司不得提交股东大会选 举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    4.4 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。

  中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    4.5 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。

    在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为本公司独立董事候选人。

    4.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。

    4.7 独立董事不符合本细则第 3.1.1 条、3.1.2 条规定的，应当立即停止
 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。

    4.8 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。

    4.9 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  5  独立董事职责

    5.1 独立董事履行下列职责：

        5.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

      5.1.2 对本细则第 6.5 条、第 6.8 条、第 6.9 条和第 6.10 条所列公
            司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
            潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
            整体利益，保护中小股东合法权益；

      5.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
            策水平；

      5.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
            责。

    5.2 独立董事行使下列特别职权：

        5.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
              查；

        5.2.2 向董事会提议召开临时股东大会；

        5.2.3 提议召开董事会会议；

        5.2.4 依法公开向股东征集股东权利；

        5.2.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
      5.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
            权。

    独立董事行使前款第一至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


                6  独立董事履职方式

  6.1 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  6.2 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  6.3 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  6.4 独立董事应当持续关注本细则第 6.5 条、第 6.8 条、第 6.9 条和第
6.10 条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

  6.