宁沪高速:董事会议事规则

【摘要】江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会议事规则（二零二四年四月十八日股东大会审议通过）董事会议事规则目录第一章总则第二章董事第一节董事的任免第二节董事的权利和义务第三节董事的薪酬第三章董事会职权第四章董事长第五章董事会组织机构第六章董事会会议第...

江苏宁沪高速公路股份有限公司

      董事会议事规则

 （二零二四年四月十八日股东大会审议通过）


                  董事会议事规则

                        目录

第一章    总则
第二章    董事
第一节    董事的任免
第二节    董事的权利和义务
第三节    董事的薪酬
第三章    董事会职权
第四章    董事长
第五章    董事会组织机构
第六章    董事会会议
第一节    会议准备和通知
第二节    会议提案规则
第三节    会议召开
第四节    会议议事和决议规则
第五节    会后事项
第七章    附则


          江苏宁沪高速公路股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章  总则

1.1  为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（“证监会”）有关规定，并参照国家和地方政府其他有关法规，制定江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会议事规则（“本规则”）。
1.2  制定本规则的目的是为了进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的议事方法和工作程序，保证董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会职权，强化责任，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用。1.3  本规则适用范围：江苏宁沪高速公路股份有限公司。附属子公司应结合本企业的实际情况，对相关内容按本规则精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。

                      第二章    董事

                        第一节    董事的任免

2.1.1  公司依法设立董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事长一人。


  公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。
2.1.2  董事的基本任职资格：
（1） 诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和所有股东有益
      作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发展；

（2） 根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与增值；
（3） 内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和五年以上管理
      经验；

（4） 董事自身与公司无利益冲突关系；
（5） 具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，以及评价高级
      管理层状况的能力；

（6） 具有与其他董事合作的团队精神；
（7） 符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。
2.1.3  （1）董事为自然人。董事可持有公司股份，也可不持有公司股份；

    （2）董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过的董事候选人，需超过半
    数的董事会成员接受，方可提交股东大会表决；

    （3）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
    知，应当在股东大会召开前七天但不超过四十二天前发给公司；

    （4）董事会成员必须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半
    数以上选举产生。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。

    （5）董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位除外），董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2.1.4 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

2.1.5  董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，签署和递交《董事声明及承诺》。
2.1.6  公司新增或更换董事后，由董事会秘书室备制新的签字式样，并按规定在其任期生效起十五日内递交有关表格至香港公司注册处、联交所、上交所及公司工商注册机构。
2.1.7  董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
2.1.8  在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
2.1.9  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职无须股东会或董事会批准，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但下列情形除外：

  1、该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

  2、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；

  3、公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。2.1.10  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事会必须尽快组织召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。

2.1.11  董事离职或变更，需尽快通知上市交易所，并在媒体公告。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将原因通知上市交易所。

                    第二节    董事的权利与义务

2.2.1  公司董事享有下列权利：
（1） 出席董事会会议，并行使表决权；
（2） 了解公司的经营状况和财务状况；
（3） 了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管
    机构最新刊发的有关资料；
（4） 需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，
    并由公司支付咨询费用；
（5） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；
（6） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（7） 在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；（8） 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。
2.2.2  公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（1）真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿；
（2）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（3）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
（4）对同类别的股东和不同类别的股东应当公平；
（5）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者协议；
（6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（7）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（8）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（9）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（11）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（12）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的义务有要求。
2.2.3  公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事不能作的事：（1） 公司董事的配偶或者未成年子女；
（2） 公司董事或者本条第（1）项所述人员的信托人；
（3） 公司董事或者本条第（1）、（2）项所述人员的合伙人；
（4） 由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第（1）、（2）、（3）
    项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事
    实上共同控制的公司；
（5） 本条第（4）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
    员。
2.2.4  除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：（1） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（2） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（3） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（4） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括
    根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
2.2.5  在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责、承担相应的义务外，还有以下义务：

（1） 根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议
    的实施情况；
（2） 协助总经理实施董事会决议；
（3） 协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与
    公司经理层及各有关部门的关系；
（4） 完成本管理岗位的日常工作；
（5） 承担董事会委托办理的其他事项。
2.2.6  公司董事所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公司的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
2.2.7  董事承担以下责任：
（1） 对公司资产流失承担相应的责任；
（2） 对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（3） 承担《公司法》规定应负的法律责任。
2.2.8  董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但以下责任不能免除：
（1） 董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的
    责任；
（2） 董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会
    而应承担的责任；
（3） 董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任
    何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组
    而应承担的责任。
2.2.9  公司董事违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（1） 要求有关董事赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（2） 撤销任何由公司与有关董事订立的合同或者交易，以及由公司与第三人

    （当第三人明知或者理应知道代表公司的董事违反了对公司应负的义务）
    订立的合同或者交易；
（3） 要求有关董事交出因违反义务而获得的收益；
（4） 追回有关董事收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（5） 要求有关董事退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
    息；
（6） 采取法律程序裁定该董事因其违反义务所获得的财产归公司所有。

                        第三节    董事的薪酬

2.3.1  董事根据各自不