宁沪高速:公司章程

【摘要】江苏宁沪高速公路股份有限公司JiangsuExpresswayCompanyLimited（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）章程公司章程修改及批准生效时间一九九七年四月二日经公司股东大会特别决议通过一九九七年六月二日经国家经济体制改...

    江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
            （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

        章  程


          公  司  章  程

                修改及批准生效时间

一九九七年四月二日经公司股东大会特别决议通过
一九九七年六月二日经国家经济体制改革委员会批准生效
一九九九年六月十八日经公司股东大会特别决议通过修改
二零零一年四月二十六日经国家经济贸易委员会批准生效
二零零二年五月二十八日经公司股东大会特别决议通过修改
二零零二年七月二日经国家经济贸易委员会批准生效
二零零四年三月二十三日经公司临时股东大会特别决议通过修改
二零零四年五月十七日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效
二零零四年六月二十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改
二零零四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效
二零零五年五月十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改
二零零五年六月二十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效
二零零六年六月十日经公司 2005 年度股东周年大会批准修改
二零零七年六月十三日经公司 2006 年度股东周年大会批准修改
二零零九年三月十一日经公司 2009 年第一次临时股东大会批准修改
二零零九年六月十七日经公司 2008 年度股东周年大会批准修改
二零零九年十月二十日经公司 2009 年第二次临时股东大会批准修改
二零一二年六月十九日经公司 2011 年度股东周年大会批准修改
二零一二年九月十日经公司 2012 年度第一次临时股东大会批准修改
二零一二年十月二十六日经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准修改
二零一八年六月二十一日经公司 2017 年年度股东大会批准修改
二零一八年八月二十三日经公司 2018 年第一次临时股东大会批准修改
二零一八年十月二十五日经公司 2018 年第二次临时股东大会批准修改
二零二零年六月二十三日经公司 2019 年年度股东大会批准修改
二零二四年四月十八日经公司 2024 年第一次临时股东大会批准修改


                                目  录

章目          标题

第一章        总则

第二章        经营宗旨和范围

第三章        股份和注册资本

第四章        党组织

第五章        减资和购回股份

第六章        购买公司股份的财务资助

第七章        股票和股东名册

第八章        股东的权利和义务

第九章        控股股东对其他股东的义务

第十章        股东大会

第十一章      类别股东表决的特别程序

第十二章      董事会

第十三章      独立董事

第十四章      公司董事会秘书

第十五章      公司经理

第十六章      监事会

第十七章      公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

第十八章      财务会计制度及审计

第十九章      利润分配

第二十章      会计师事务所的聘任

第二十一章    劳动管理、职工及工会组织
第二十二章    公司的合并、分立、增资和减资
第二十三章    公司解散和清算
第二十四章    章程的修订
第二十五章    通知和公告
第二十六章    解释


                        第一章    总    则

1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
1.2 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

  公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151 号文批准，以发起方
式设立，于 1992 年 8 月 1 日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得公司营业
执照。

  根据《国务院关于落实‘三证合一’制度改革的通知》，公司于二〇一六年
三 月 二 十 四 日 办 理 了 重 新 登 记 ， 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000134762764K。

  公司的发起人为：江苏省交通厅、江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公司和江苏省汽车运输公司。

1.3 本公司于 1997 年 6 月 3 日经国务院证券委员会批准，首次向境外公众发行
12.22 亿股 H 股，于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所有限公司（简称“联交
所”）上市。并于 2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，向境内
社会公众发行 1.5 亿股 A 股，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所（简称“上
交所”）上市。
1.4 公司的注册中文名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司

  公司的注册英文名称：Jiangsu Expressway Company Limited

1.5 公司住所：中国江苏省南京市仙林大道 6 号

  邮政编码：210049


  电  话：（8625）84204028、84362700 转 301835、301836

  传  真：（8625）84207788、84466643
1.6 公司的法定代表人是公司董事长。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。1.9 本章程经股东大会特别决议通过采纳并在国家经济体制改革委员会批准之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。
1.10 本章程主要根据《公司法》《证券法》及相关法律、法规、行政规章、行业规范制定，并根据前述相关法律文件的修订而不时予以修正。本章程内容的修改须按本章程第 24.1、24.2 条之规定处理。
1.11 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间，股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
1.12 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

  股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
1.13 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
1.14 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金及借款，包括但不限
于发行债券；公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
1.15 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。1.16 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

  经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》有关条款所载控股公司运作。
1.17 公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。

                      第二章  经营宗旨和范围

2.1 公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金，发展江苏省内、外之公路建设、养护及管理，以及有关的经营项目，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。
2.2 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  经依法登记，公司的经营范围包括：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。一般经营项目：高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁；机电车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，新能源汽车换电设施销售。
2.3 公司在依法修改本章程，并经有关主管部门及机关批准及公司登记机关变更登记后，可以变更其经营范围。


                      第三章  股份和注册资本

3.1 公司的股份采取股票的形式；公司在任何时候均设置普通股；公司根据其需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.3 公司发行的股份，内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
3.4 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
3.5 经依法向中国证券监督管理委员会履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
3.6 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。

  内资股在境内上市的，称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
3.7 内资股经董事会及有关政府机关的批准后，可在中国境内的证券交易所上市；境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司或其他中国境外的证券交易所上市。

3.8 经江苏省经济体制改革委员会批准，公司成立时向发起人发行 65,300 万股，占公司可发行的普通股总数的 100％。

3.9 经国家国有资产管理局批准，公司发行 H 股前，总股本为 366,574.75 万股，
其中国家股为 337,613.46 万股，由江苏交通投资公司持有并行使股权，占公司可发行的普通股总数的 92.10%，公司原发起人之一江苏省交通厅不再作为公司的股东；国有法人股 300 万股，由江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公司、江苏省汽车运输公司各持有 100 万股，占公司可发行的普通股总数的 0.08%；法人股 28,661.29 万股，占公司可发行的普通股总数的 7.82%。
3.10 经国务院证券管理部门批准，公司成立后可发行境外上市外资股 122,200万股，并视市场情况超额配售发行 10%的境外上市外资股，以及向社会公众发行的 15,000 万股的内资股。

  在上述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后，公司股本结构为：普通股达 503,774.75 万股，其中江苏交通控股有限公司持有国家股278,174.36 万股，占股本总数的 55.22%；国有法人股 59,947.10 万股，占股本总数的 11.90%（其中发起人江苏省交通工程总公司持有 100 万股，江苏交通建设集团有限公司持有 100 万股，共占发行的普通股总数的 0.04%）；境外上市外资股股东持有 122,200 万股，占股本总数的 24.25%；境内上市内资股股东持有15,000 万股，占股本总数的 2.98%；其他内资股股东持有社会法人股 28,453.29万股，占股本总数的 5.65%。

  公司原发起人之一，江苏省汽车运输公司持有的 100 万股国有法人股，在公司发行 H 股后已依法转让。江苏省汽车