北方稀土:北方稀土独立董事2023年度述职报告(戴璐)

【摘要】中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告戴璐2023年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理...

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
      独立董事 2023 年度述职报告

                          戴 璐

  2023 年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  戴  璐，女，1978 年 12 月出生，2008 年 8 月参加工作，毕业于
中央财经大学，会计学博士，中共党员。2015 年 8 月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授，主要从事管理会计、公司治理等领域的教学科研工作，并担任博士生导师。现兼任北方稀土、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。


  二、独立董事年度履职情况

  （一）参加董事会、股东大会会议情况

  年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

                              出席董事会情况                  出席股东
    姓名                                                      大会情况
            本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席  缺席 出席股东
            董事会次数  次数    出席次数    次数    次数 大会次数

  戴璐        9        9        8        0      0      2

  本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

  （二）参加董事会专门委员会会议情况

  年内，公司董事会审计委员会召开 9 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议。本人按照董事会专门委员会工作规则，根据本人在董事会专门委员会任职情况，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加相应董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所审事项均发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

  （三）参加独立董事专门会议情况

  年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比例增资权的关联交易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。


  （四）行使独立董事职权情况

  年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了我们发表的意见。除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

  （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  2022 年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

  （六）与中小股东的沟通交流情况

  年内，本人通过参加股东大会、业绩说明会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

  （七）公司配合独立董事工作情况

  公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通
过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取本人对公司财务创新管理方面提出的建议。参加董事会、股东大会等现场会议期间，公司组织本人及其他独立董事前往在包冶炼分离生产线及下游功能材料等子公司考察调研，了解分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）应当披露的关联交易

  年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易 2022 年度执行及 2023 年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    年内，公司不存在此情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023年半年度报告及 2023 年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  公司对内部控制进行了评估并出具了《2022 年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所


  年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

    年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核并发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

  本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

    公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

  四、总体评价和建议

  2023