益盛药业:董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上...

          吉林省集安益盛药业股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则

  第一条  为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》及公司章程等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条  董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

  本工作细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

                          第二章 人员组成

  第三条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
  第四条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第五条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举。

  第六条  薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

  第七条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。

  薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事由董事会
办公室负责协调。

                          第三章  职责权限

  第八条  上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条  董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

  第十条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                            第四章  决策程序

  第十一条  薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


  （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会或股东大会批准；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东大会审议批准。

                            第五章  议事规则

  第十三条薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

  薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

  第十四条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

  第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条  薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


  第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

  第二十一条  薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十二条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

  第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                  附则

  第二十四条  本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

  第二十五条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，董事会审议通过。

  第二十六条  本工作细则由公司董事会负责解释。

                                吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
                                            2024 年 4 月 17 日