芳源股份:芳源股份2023年度独立董事述职报告(杨德明)

【摘要】广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨德明）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）...

          广东芳源新材料集团股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                    （杨德明）

  作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的责任和义务，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人杨德明，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2007年7月至2010年1月，在华南理工大学担任讲师；2010年1月至2013年1月，在云南财经大学担任副教授；2013年1月至今，在暨南大学担任教授、博士生导师；2014年9月至2019年7月，在广东科茂林产化工股份有限公司任独立董事；2017年4月至2023年3月，在珠海润都制药股份有限公司任独立董事；2018年10月至今，在广东三和管桩股份有限公司任独立董事；2018年11月至今，在一品红药业股份有限公司任独立董事；2019年5月至2023年12月，在广州发展集团股份有限公司任独立董事；2023年12月至今，在广东开平农村商业银行股份有限公司（非上市公司）担任独立董事；2019年5月至今，在公司任独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受公司主要股

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会的情况

  报告期内，公司共召开了13次董事会、6次股东大会，本人出席会议情况如下：

                              出席董事会情况                      出席股东大
 独立董事                                                            会情况

  姓名    应参加董事  亲自出  委托出席  缺席  是否连续两次未  出席股东大
            会次数    席次数    次数    次数    亲自参加会议    会的次数

 杨德明      13        13      0      0          否            6

  作为独立董事，本人认真审阅公司各项会议资料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对董事会各项议案均投出了同意票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。

  本人认为报告期内公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席董事会专门委员会的情况

  本人根据相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》以及各董事会专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责。

  1、审计委员会

  作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内本人参加了7次董事会审计委员会会议，就定期报告、内部审计工作报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制评价报告等事项进行了审议，无缺席情况。

  2、提名委员会

  作为公司董事会提名委员会委员，报告期内本人参加了2次董事会提名委员会会议，就公司拟任副总裁、董事会秘书、独立董事的任职资格进行了审查，无缺席情况。

    （三）出席独立董事专门会议的情况

  报告期内，公司共召开了2次独立董事专门会议，就公司2024年度日常关联
交易额度预计事项进行审议。本人均亲自出席了上述会议，并就日常关联交易预计事项的合理性、公允性、独立性等情况发表了意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

  报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在年审期间，本人积极与年审会计师就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通交流，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过列席股东大会等方式，与投资者进行沟通交流，听取投资者的意见和建议，发挥独立董事的监督作用，切实维护中小股东的合法权益。
    （六）现场工作情况

  报告期内，本人积极利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会及其他工作时间对公司进行考察，并通过电话、邮件、线上会议等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，积极为董事会决策提供参考和建议。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

  公司积极配合和支持独立董事的工作，在召开相关会议前能够依法提前发送会议通知并提供相关会议文件资料，对独立董事提出的问题能够及时反馈，为独立董事履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

    （八）行使独立董事职权的情况

  在本人2023年任职期间，本人作为独立董事：

  1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

  2、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

  3、未有提议召开董事会会议的情况；

  4、未有公开向股东征集股东权利的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，对履职需重点关注的事项，均本着审慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，公司于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；于2023年12月25日召开第三届董事会第二十五次会议、于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。

  本人在审议上述收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项时，向公司确认了交易对方实缴比例较高的具体情况以及转让价格的合理性情况，公司按照实际情况进行了回复说明。

  经对上述关联交易事项进行认真审核，本人认为公司的关联交易事项符合公司整体发展战略或经营发展需要，交易定价合理公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。董事会、股东大会在审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

  报告期内，公司不存在被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

  公司于2023年2月28日披露了2022年年度业绩预告更正公告，本人在披露前向公司提示该等事项需谨慎，并请公司加大审核力度、加强与年审机构的沟通，避免发生相关更正问题，同时尽量避免年报出现更正的情况。


  本人在审议公司2023年第三季度报告时，对公司亏损情况进行了重点关注，请公司对营业成本和管理费用增加的情况加以解释，并请公司在提升业绩措施方面加以考虑，给投资者充分的信心。

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了各期定期报告，定期报告所披露的内容公允地反映了公司当期的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度，报告期内公司内部控制体系运行良好，本人未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况

  报告期内，公司于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》；于2023年12月8日召开第三届董事会第二十三次会议、于2023年12月25日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对上述事项进行了审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2022年度、2023年度审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度、2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人情况

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

  报告期内，公司于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举尹荔松先生为公司独立董事；于2023年12月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任公司财务总监吕海斌先生为公司副总裁，聘任唐秀雷先生为公司董事会秘书；于2023年12月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名白书立先生为公司独立董事，并由2024年1月10日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

  本人认为，公司提名独立董事候选人、聘任副总裁及董事会秘书的程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；独立董事、副总裁及董事会秘书人选均具备相应履行职责的任职条件和工作经验，任职资格不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的禁止情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬严格按照公司股东大会审议通过的薪酬方案执行发放，报酬按规定如期支付，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权