汇洲智能:公司章程(2024年4月)

【摘要】汇洲智能技术集团股份有限公司章程（2024年4月修订）目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东...

  汇洲智能技术集团股份有限公司章程

                          （2024 年 4 月修订）

                    目录


第一章总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股  份 ...... 3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

  第一节 股  东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 8

  第三节 股东大会的召集 ...... 10

  第四节 股东大会的提案与通知 ......11

  第五节 股东大会的召开 ...... 13

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会......19

  第一节 董  事 ...... 19

  第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会......28

  第一节 监  事 ...... 28

  第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30

  第一节 财务会计制度 ...... 30

  第二节 内部审计 ...... 33

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第九章 通知和公告 ...... 33

  第一节 通  知 ...... 33

  第二节 公  告 ...... 34

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 34

  第二节 解散和清算 ...... 35
第十一章 修改章程 ...... 37
第十二章公司的交易和关联交易 ...... 38

  第一节  重大交易和日常交易 ...... 38

  第二节  关联交易 ...... 44
第十三章 附  则 ...... 49

            第一章总则

    第一条  为维护汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司发起设立；公司于 2002 年经浙江省人民政府【浙上市[2002]73 号】
批准，在浙江省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 133000074506480XD。

    第三条  公司于 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 34,000,000 股，于 2007 年3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。

    第四条  公司注册名称：汇洲智能技术集团股份有限公司。

  英文全称：HuiZhou Intelligence Technology Group Co., Ltd

    第五条  公司住所：浙江省衢州市常山县天马街道大桥路 18 号

  邮政编码：324200。

    第六条  公司注册资本为人民币 2,000,069,750.00 元。

    第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长或总经理为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。


      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信
敬业，开拓创新，追求股东长期利益的最大化。

    第十三条  一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人
工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数控机床制造；金属切削机床制造；机床功能部件及附件制造；金属成形机床销售；金属切削机床销售；机床功能部件及附件销售；数控机床销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

          第三章  股    份

                  第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
下简称证券登记机构或证券登记结算机构）集中存管。

    第十八条  公司的发起人、认购股份数、出资方式和出资时间分别为：

    发起人名称或姓名    认购股份数（万股）      出资方式      出资时间

  天马控股集团有限公司          4,420          不动产、货币    2002 年

          沈高伟                550.8              货币        2002 年

          马伟良                401.2              货币        2002 年

          陈建冬                  272              货币        2002 年


          吴惠仙                  272              货币        2002 年

          马全法                  238              货币        2002 年

          沈有高                  238              货币        2002 年

          罗观华                  238              货币        2002 年

          施议场                  170              货币        2002 年

          合计                  6,800                /              /

    第十九条  公司股份总数为 2,000,069,750.00 股，公司的股本结构为普通股
2,000,069,750.00 股，无其他种类股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司不得发行可转换为普通股的优先股。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                  第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

      第四章  股东和股东大会