日海智能:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于公司2023年度股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城（深圳）律师事务所关于日海智能科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层电话：0755-82816698传真：0755-82816898邮编：518048上...

    上海市锦天城（深圳）律师事务所

      关于日海智能科技股份有限公司

          2023 年度股东大会的

              法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698        传真：0755-82816898

邮编：518048


            上海市锦天城（深圳）律师事务所

            关于日海智能科技股份有限公司

                  2023 年度股东大会的

                      法律意见书

致：日海智能科技股份有限公司

  上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《日海智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 3 月 28 日，公司召
开第六届董事会第八次会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于 2024 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体刊登了《日海智能科技股份
有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日（星期四）14:30 在深圳市南山
区大新路 198 号马家龙创新大厦 B 栋 1701 公司会议室如期召开，由公司董事长
肖建波主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为为 2024 年 4 月 18 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2024 年 4 月 18 日上午 9:15 至 2024 年 4 月 18 日下午 3:00 期间的
任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份62,688,000 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 23.1725%，其中：
  1、出席现场会议的股东及股东代理人


  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 1 名，均为
截至 2024 年 4 月 12 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 62,400,000 股，其中享有表决权的股份数量为 62,400,000 股，占公司有表决权股份总数的 23.0661%。
  经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 8 人，代表有表决权股份 288,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.1065%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 人，代表有表决权股份 288,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.1065%。

  （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案


    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

  1、《董事会 2023 年度工作报告》

  同意62,651,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9418%；反对 36,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0582%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 251,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.3264％；反对 36,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.6736％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  2、《监事会 2023 年度工作报告》

  同意62,651,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9418%；反对 36,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0582%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 251,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.3264％；反对 36,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.6736％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  3、《2023 年度财务决算报告》

  同意62,651,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9418%；反对 36,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0582%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 251,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.3264％；反对 36,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.6736％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  4、《2023 年度利润分配的预案》

  同意62,508,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7141%；反对 36,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0582%；弃权142,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2276%。本议案获得审议通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 108,800 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 37.7778％；反对 36,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.6736％；弃权 142,700 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 49.5486%。

  5、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  同意62,508,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7141%；反对 179,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2859%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 108,800 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 37.7778％；反对 179,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 62.2222％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  6、《2023 年度报告及摘要》

  同意62,651,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9418%；反对 36,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0582%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 251,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.3264％；反对 36,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.6736％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  7、《关于 2024 年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的议案》

  同意62,508,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7141%；反对 179,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2859%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 108,800 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 37.7778％；反对 179,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 62.2222％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  8、《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》

  同意62,508,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7141%；反对 179,200 股，