伊之密:董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】伊之密股份有限公司董事会议事规则二〇二四年四月伊之密股份有限公司董事会议事规则第一条为规范伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中...

伊之密股份有限公司
 董事会议事规则
 二〇二四年四月


                伊之密股份有限公司董事会议事规则

    第一条  为规范伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《伊之密股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

    第二条  董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

    第三条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，董事会秘书可以指定公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。

    第四条  定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第五条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第六条  临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；

    （五）公司章程规定的其他情形。


    第七条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第八条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第九条  会议通知

    董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议内容等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面通知，通过专人送出、传真、电子邮件、邮寄送出、即时通讯或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    如遇紧急情况，经二分之一以上董事同意，临时会议可不受此时间限制。

    第十条 会议通知的内容


    书面通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    董事会办公室应当及时答复董事提出的有关董事会会议材料的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

    第十一条  会议通知的变更

    董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十二条  会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议应当设置会场，以现场会议或视频、电话等方式召开。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十三条  亲自出席和委托出席

    如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

    第十四条  委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期；

    （五） 委托人的有效期限等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条  委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    （五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    第十六条  会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十七条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十八条  发表意见

    董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。董事应当认真阅读有关会议材料，对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十九条  董事应在董事会审议时，对下述事项充分了解的基础上，以正常合理的
谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见：

    （一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    （二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

    （三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    （四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

    （五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

    （六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

    （七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

    （八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

    （九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

    （十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

    （十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

    第二十条  董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》等深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告。

    第二十一条  会议表决

    每项提