农发种业:中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：600313证券简称：农发种业公告编号：临2024-007中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

    证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2024-007

        中农发种业集团股份有限公司

    第七届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会 及全体董事保证本公告 内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于 2024 年 4 月
17 日在北京召开。会议通知和会议资料于 2024 年 4 月 7 日以微信及电子邮件形
式发出。本次会议应到董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，会议由公司董事长陈章瑞主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议经审议通过了以下议案：

    （一）《公司 2023 年度资产减值准备提取和核销的报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站临 2024—012 号公告。

    （二）《公司 2023 年度财务决算报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总计 4,832,213,214.89 元，负债合计
1,955,833,116.04 元，所有者权益合计 2,876,380,098.85 元，其中归属于母
公司所有者权益合 计 1,863,646,699.33 元；2023 年公司营业 总收入
6,760,772,753.71 元，净利润 216,647,636.18 元，其中归属于母公司所有者的净利润 127,013,730.22 元。

    本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《公司 2023 年年度报告》第
10 节---“财务报告”。


    （三）《公司 2023 年度利润分配预案》

    表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2023 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 127,013,730.22 元，2023 年年末合并报表未分配利润为 343,428,880.33 元，母公司未分配利润为-155,643,910.02 元；2023 年度母公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司 2023 年度拟不进行利润分配。

    2023 年年末母公司未分配利润为负数，主要是由于 2017 年母公司计提长期
股权投资减值准备等 2.48 亿元所致。2023 年度子公司向母公司现金分红共计8,845,847.70 元，部分子公司基于生产经营发展等需求，未向母公司实施分红。未来公司将持续加强生产经营管理，在科技创新、市场开拓等方面深耕，努力提升盈利能力，改善财务状况，完善子公司分红机制，强化分红管理，尽快实现母公司未分配利润转正，提升投资者回报水平。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    （四）《公司 2023 年度内部控制评价报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案已经公司审计委员会审议通过，认为：《公司 2023 年度内部控制评价
报告》符合相关内控规范文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将公司 2023 年度内部控制评价报告提交董事会审议。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。

    （五）《独立董事 2023 年度述职报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议，王一鸣、周建如、何安妮 3 位独立董事的
述职报告内容详见上海证券交易所网站。

    （六）《董事会关于独立董事 2023 年度独立性的专项意见》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。


    （七）《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案已经审计委员会审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

    （八）《公司对会计师事务所履职情况评估报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。

    （九）《总经理 2023 年度工作报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    （十）《董事会 2023 年度工作报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    （十一）《公司 2023 年年度报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    公司审计委员会对公司2023年度报告的财务信息以及2023年财务审计报告进行了审阅，认为：《公司 2023 年年度报告》中财务信息的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及
2023 年度的经营成果和现金流量，同意中审亚太会计师事务所出具的审计意见，并将公司 2023 年财务报告（已审计）提交董事会审议。

    本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

    （十二）《公司 2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    本议案内容详见上海证券交易所网站。

    （十三）《关于所属公司未达到 2023 年度业绩承诺有关事项的议案》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    公司于 2022 年 8 月 19 日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于
投资设立控股子公司的议案》，本公司以现金出资 4335 万元、黑龙江省五大连池市富民种子集团有限公司（以下简称“富民种子”）以实物资产出资 4165 万元，
在黑龙江省五大连池市共同投资设立中农发五大连池农业科技有限责任公司（以下简称“五大连池公司”）。富民种子承诺：五大连池公司业绩承诺期内每一相应年度审计报告中确定的净利润额均达到以下标准：2022 年度净利润额为正值；
2023 年度净利润额不低于人民币 640 万元；2024 年度净利润额不低于 720 万元；
2025 年度净利润额不低于 833 万元；2023 年度至业绩承诺期末累计经审计净利润额不低于人民币 2193 万元。

    五大连池公司 2023 年实现净利润-341.98 万元，未完成业绩承诺。按照协
议约定，富民种子应对公司进行补偿，本公司将向富民种子发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。

    本议案详见上海证券交易所网站《中审亚太关于农发种业 2023 年度业绩承
诺完成情况专项审核报告》及后附说明。

    （十四）《关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展 2024 年度业务的日
常关联交易议案》

    表决结果：经表决 7 票赞成、  0 票反对、 0 票弃权、  0 票回避。

    公司控股子公司--中农发河南农化有限公司，预计 2024 年度向其关联方--
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及其下属公司，采购设备、销售产品, 本次交易事项构成关联交易。

    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，还须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站临 2024—011 号公告。

    特此公告。

                                    中农发种业集团股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 18 日